Southland Holdings LLC hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Legato Merger Corp. II (NasdaqGM:LGTO) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. März 2022. Southland Holdings LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Legato Merger Corp. II von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Mai 2022 für rund 500 Millionen Dollar zu übernehmen. Die Aktionäre von Southland werden eine Kombination aus Bargeld und Aktien im Wert von bis zu 498 Millionen Dollar erhalten. Die bestehenden Aktionäre von Southland werden bei Abschluss der Transaktion 343 Millionen Dollar an Legato II-Stammaktien und 50 Millionen Dollar in bar erhalten. Darüber hinaus können die bestehenden Aktionäre von Southland zusätzliche 10,3 Millionen Aktien von Legato II im Wert von 105 Millionen US-Dollar erhalten, sofern bestimmte bereinigte EBITDA-Ziele für die Kalenderjahre 2022 und 2023 erreicht werden. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass die gesamte bedingte Gegenleistung gezahlt wird und ohne Berücksichtigung von Rücknahmen von Aktien durch die öffentlichen Aktionäre von Legato II, werden die derzeitigen Inhaber und das Managementteam von Southland etwa 55% der ausstehenden Stammaktien von Legato II halten und die derzeitigen Aktionäre von Legato II werden etwa 45% der ausstehenden Stammaktien von Legato II halten. Southland wird seine Wachstumsstrategien unter der Führung des derzeitigen Managements von Southland weiterführen. Der Verwaltungsrat von Legato II wird fünf von Southland benannte Direktoren und zwei von Legato II benannte Direktoren umfassen. Brian Pratt, der derzeitige Chairman von Legato II und ehemalige Chairman und CEO der Primoris Service Corporation, wird weiterhin als Chairman von Legato II fungieren. Es wird erwartet, dass Legato II zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses seinen Namen in oSouthland Holdings, Inc. ändern wird.

Das Board of Managers von Southland und das Board of Directors von Legato II haben dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und das Board von Legato II empfiehlt seinen Aktionären, den Fusionsvertrag und die Transaktion zu genehmigen und anzunehmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass (i) die Zustimmung der Legato-Aktionäre und die Zustimmung der Southland-Mitglieder bei Legato bzw. Southland eingegangen sind, (ii) alle erforderlichen Wartefristen gemäß dem HSR Act, sofern vorhanden, abgelaufen sind oder beendet wurden, sowie alle anderen Zustimmungen, (iii) Die Registrierungserklärung ist in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (o Securities Act o) wirksam geworden, es wurde keine Stop Order von der SEC erlassen, die in Bezug auf die Registrierungserklärung noch in Kraft ist, und es wurde kein Verfahren mit dem Ziel einer solchen Stop Order von der SEC angedroht oder eingeleitet, das noch anhängig ist. Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre von Legato II wurde für den 14. Februar 2023 angesetzt. Am 1. Februar 2023 wurde das Registration Statement von Legato auf Formular S-4 von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Für die Zwecke dieser Transaktion wird Legato II von David Alan Miller und Jeffrey M. Gallant von Graubard Miller vertreten und Southland wird von William R. Rohrlich, II und Jeff McPhaul von Winstead PC vertreten. D.A. Davidson & Co. und Thompson Davis & Co. sind als Kapitalmarktberater für Legato II tätig. Cassel Salpeter & Co, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von 125.000 $ für Legato Merger Corp. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater von Cassel Salpeter. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transferagent und MacKenzie Partners, Inc. agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $15.000 für Legato Merger Corp. Graubard Miller fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Legato II.

Southland Holdings LLC hat die Übernahme von Legato Merger Corp. II (NasdaqGM:LGTO) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 440 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Februar 2023 abgeschlossen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Legato II am 14. Februar 2023 genehmigt. Bei Abschluss der Transaktion gab Legato 33.793.111 Stammaktien an die ehemaligen Mitglieder von Southland aus. Legato II wird zusätzliche 3.448.276 Earnout Consideration Shares für das Jahr 2022 ausgeben, wenn New Southland ein bereinigtes EBITDA von mindestens 125,0 Mio. $ aufweist, was auf 5.172.414 Earnout Consideration Shares erhöht werden kann, und zusätzliche 3.448.276 Earnout Consideration Shares für das Jahr 2023, wenn New Southland ein bereinigtes EBITDA von mindestens 145,0 Mio. $ aufweist, was auf 5.172.414 Earnout Consideration Shares erhöht werden kann. Das Unternehmen wird nach der Fusion unter dem Namen Southland Holdings, Inc. firmieren und seine Handelssymbole voraussichtlich von LGTO und LGTOW in SLND und SLNDW ändern.