Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) hat am 17. Dezember 2021 eine unverbindliche Interessensbekundung zur Übernahme von Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) von Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., verwaltet von Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und PRIMECAP Management Company und anderen abgegeben. Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Splunk Inc. von Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., verwaltet von Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc, The Vanguard Group, Inc, PRIMECAP Management Company und anderen für ca. 28,2 Milliarden Dollar am 20. September 2023 abgeschlossen. Cisco beabsichtigt, Splunk für 157 Dollar pro Aktie in bar zu übernehmen. Die Transaktion wird mit einer Kombination aus Barmitteln und Schulden finanziert. Sowohl Cisco als auch Splunk können die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen kündigen. Bei Beendigung der Fusionsvereinbarung ist Cisco verpflichtet, dem Unternehmen eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,48 Milliarden US-Dollar zu leisten, und Cisco ist verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar zu leisten.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, darunter die Annahme der Fusionsvereinbarung durch die Mehrheit der Inhaber der ausstehenden Stammaktien, der Ablauf oder die vorzeitige Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung und die Genehmigung des Zusammenschlusses gemäß anderen anwendbaren kartellrechtlichen und ausländischen Investitionsregelungen. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion bis zum Ende des dritten Kalenderquartals 2024 abgeschlossen sein wird, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Splunk-Aktionäre. Die Übernahme wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Cisco als auch von Splunk einstimmig genehmigt. Am 14. November 2023 endete die Wartefrist gemäß dem HSR Act um 23:59 Uhr Eastern Time am 13. November 2023. Am 15. November 2023 hat Cisco eine kartellrechtliche Genehmigung für die Übernahme von Splunk erhalten, die mit dem Ablauf der Wartefrist unter den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements einherging. Am 29. November 2023 stimmten die Aktionäre von Splunk auf einer außerordentlichen Hauptversammlung für die Vereinbarung und genehmigten damit die Transaktion. Am 22. Dezember 2023 genehmigte der Economic Defense Administration Council ( Cade ) die Transaktion. Die EU-Kartellbehörde setzte eine Frist bis zum 13. März 2024 für ihre Phase 1 der Untersuchung der Fusion. Am 14. März 2024 erhielt Cisco Systems am 13. März 2024 die bedingungslose Genehmigung der EU-Kartellbehörde. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Geschäftsjahr nach Abschluss der Transaktion einen positiven Cashflow und eine Steigerung der Bruttomarge und im zweiten Jahr eine Steigerung des Non-GAAP EPS bewirken wird. Stand 20. Februar 2024: Es wird erwartet, dass die Übernahme Ende des ersten Quartals oder Anfang des zweiten Quartals des Kalenderjahres 2024 abgeschlossen wird. Ab dem 14. März 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2024 erwartet.

Tidal Partners LLC fungiert als Finanzberater von Cisco, Alan M. Klein, Anthony F. Vernace, Frederick W.P. de Albuquerque, Gregory T. Grogan, Kristy L. Fields, Lori E. Lesser, Jonathan Goldstein, William B. Brentani, Lia Toback, Kelli Schultz, Jonathan Lindabury, Leah Malone und Emily B. Holland von Simpson Thacher & Bartlett LLP agieren als Rechtsberater und Cravath, Swaine & Moore LLP agiert als Rechtsberater für Cisco. Qatalyst Partners fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Morgan Stanley & Co. LLC agieren als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für Splunk. Für die Fairness Opinion erhält Morgan Stanley 7,5 Millionen Dollar als Honorar und für die Beratungsleistungen 37,5 Millionen Dollar als Honorar. Mike Ringler, Peter P. Jones, Joseph M. Yaffe, Page W. Griffin, Steven C. Sunshine, Maria Raptis, Nathan W. Giesselman und Ken D. Kumayama von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für Splunk. Richard J. Campbell, Daniel Wolf, Allison M. Wein, Ann Becchina, Julia Danforth und Sophia Hudson von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Hellman & Friedman. Computershare Inc. fungierte als Transferagent für Cisco. Wells Fargo Securities, LLC fungierte als Finanzberater für Cisco Systems, Inc. Innisfree M&A Incorporated agierte als Informationsagent für Splunk und erhält die Gebühr von 50.000 $, zuzüglich Kosten und Auslagen. Equiniti Trust Company agierte als Transfer Agent für Splunk Inc. Nelson Jung, Katrin Schallenberg, Milena Robotham, Stavroula Vryna, Selman Ansari von Clifford Chance beraten Ciscos Systems bei allen nicht-amerikanischen kartellrechtlichen Genehmigungen. J.P. Morgan fungierte als Finanzberater für Splunk.

Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) hat die Übernahme von Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) von Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., verwaltet von Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company und anderen am 18. März 2024 abgeschlossen.