Sterling Construction Company, Inc. (NasdaqGS:STRL) hat einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, um Petillo Incorporated von Michael V. Petillo am 30. Dezember 2021 für rund 220 Millionen US-Dollar zu erwerben. Die Gegenleistung besteht aus 175 Millionen US-Dollar in bar und 759.447 Stammaktien des Unternehmens. Gemäß dem Kaufvertrag ist das Unternehmen bei Erreichen bestimmter Schwellenwerte für das Betriebsergebnis von Petillo Incorporated innerhalb von fünf Jahren nach dem Abschlussdatum verpflichtet, vorbehaltlich der Weiterbeschäftigung von Michael V. Petillo und bestimmter anderer Bedingungen, Earn-Out-Zahlungen an Petillo Incorporated in Höhe von 30 % des gesamten Betriebsergebnisses von Petillo Incorporated zu leisten, das bestimmte Schwellenwerte übersteigt, die zum 31. Dezember jedes der fünf Jahre nach dem Abschlussdatum berechnet wurden. Die Earn-Out-Zahlungen sind über den gesamten Earn-Out-Zeitraum auf insgesamt 20 Millionen US-Dollar begrenzt. Mit Wirkung vom 29. Dezember 2021 schloss Sterling eine dritte Änderung seiner Kreditvereinbarung ab, die unter anderem eine Erhöhung der bestehenden Laufzeitdarlehen von Sterling Construction durch ein neues, zusätzliches Laufzeitdarlehen in Höhe von 140 Mio. $ mit derselben Laufzeit wie die bestehenden Darlehen vorsieht, um einen Teil der Übernahme von Petillo Incorporated zu finanzieren. Die Änderung wurde von der BMO Capital Markets Corp. als Joint Lead Arranger und Joint Book Runner und der BMO Harris Bank N.A. als Verwaltungsstelle durchgeführt. Der Restbetrag des Basis-Kaufpreises sowie die mit der Akquisition verbundenen Kosten wurden aus Sterlings Bargeldbestand finanziert. Sterling Construction schloss auch Arbeitsverträge mit Michael und einigen der wichtigsten Mitarbeiter von Petillo Incorporated ab. Der Arbeitsvertrag mit Michael sieht Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt 15 Mio. USD vor, die in gleichen Raten von 3 Mio. USD über einen Zeitraum von fünf Jahren, beginnend mit dem ersten Jahrestag des Abschlusses, zu zahlen sind. Die Transaktion unterliegt der Lock-up-Vereinbarung, dem Abschluss einer Escrow-Vereinbarung und dem Abschluss eines Arbeitsvertrags. David B. Haber und Tal Hacohen von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierten als Rechtsberater von Petillo Incorporated und Allison Better und Brett Beter von Jones Walker LLP fungierten als Rechtsberater von Sterling Construction Company bei dieser Transaktion. Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) fungierte bei dieser Transaktion als Finanzberater für Sterling Construction Company. Sterling Construction Company, Inc. (NasdaqGS:STRL) hat am 30. Dezember 2021 die Übernahme von Petillo Incorporated von Michael V. Petillo abgeschlossen.