GIC Real Estate, Inc. und Oak Street Real Estate Capital, LLC haben eine Vereinbarung zur Übernahme der STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) von Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. und anderen für $9,2 Milliarden am 15. September 2022 abgeschlossen. Jede Stammaktie von STORE, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion ausgegeben und im Umlauf ist, wird automatisch annulliert und in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag in Höhe von 32,25 US-Dollar zu erhalten. Der endgültige Fusionsvertrag beinhaltet eine 30-tägige Ogo-Shopo-Periode, die am 15. Oktober 2022 abläuft und es STORE Capital und seinen Vertretern erlaubt, aktiv um alternative Übernahmeangebote zu werben und diese zu prüfen. Am 15. Oktober 2022 ist die Ogo-shopo-Periode abgelaufen und keine der von STORE Capital kontaktierten dritten Parteien hat nach der Unterzeichnung des Fusionsvertrags ein Angebot unterbreitet. Die Käuferparteien haben Zusagen zur Eigen- und Fremdfinanzierung der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen erhalten. Bestimmte mit den Käufern verbundene Unternehmen haben sich verpflichtet, sich mit Eigenkapital in Höhe von insgesamt 8,2 Milliarden US-Dollar zu beteiligen (Equity Commitment Letters). Column Financial, Inc. (der oKreditgeber) hat sich verpflichtet, die Transaktion mit Fremdkapital in Höhe von insgesamt 2,6 Milliarden Dollar zu finanzieren (der oSchuldenverpflichtungsbriefo). Gemäß den Bedingungen und vorbehaltlich der in der Fusionsvereinbarung festgelegten Konditionen wird das Unternehmen bei Abschluss der Fusion (wie unten definiert) (die oClosingo) mit der Merger Sub (die oMergero) fusionieren und diese übernehmen. Nach Abschluss der Fusion wird Merger Sub überleben und die getrennte Existenz der Gesellschaft wird aufhören. Nach der Fusion lautet der Name des überlebenden Unternehmens STORE Capital, LLC. Vorbehaltlich und nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von STORE Capital nicht mehr an der New York Stock Exchange notiert sein. STORE muss den Käufern eine Kündigungsgebühr in Höhe von 137 Millionen US-Dollar zahlen, wenn der Fusionsvertrag von STORE vor 23:59 Uhr (Ostküstenzeit) am 20. Oktober 2022 (vorbehaltlich einer Verlängerung unter bestimmten Umständen) gekündigt wird (der oAusschlusszeitpunkt o), um eine endgültige Vereinbarung mit einer ausgeschlossenen Partei zu treffen, die die Umsetzung eines übergeordneten Vorschlags vorsieht. STORE ist verpflichtet, den Käufern eine Kündigungsgebühr in Höhe von 274 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten anderen festgelegten Umständen gekündigt wird, nachdem der STORE-Vorstand vor Erhalt der Zustimmung der Aktionäre eine Änderung der Empfehlung vorgenommen hat oder wenn das Unternehmen den Fusionsvertrag nach dem Startdatum der No-Shop-Periode kündigt, um ein besseres Angebot mit einer Person zu vereinbaren, die keine ausgeschlossene Partei ist. Darüber hinaus sind die Käufer unter bestimmten anderen Umständen verpflichtet, STORE bei Beendigung des Fusionsvertrags eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 503 Millionen Dollar zu zahlen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, unter anderem der Zustimmung der Inhaber von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden, stimmberechtigten STORE-Stammaktien zum Zusammenschluss und der Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS). Mit Stand vom 6. Dezember 2022 hat das CFIUS die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion ist nicht an Finanzierungsbedingungen geknüpft. Die Fusion und die anderen im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen wurden vom Verwaltungsrat von STORE einstimmig genehmigt und für ratsam erklärt. Mit Stand vom 29. November 2022 haben Institutional Shareholder Services Inc. und Glass, Lewis & Co. jeweils empfohlen, dass die Aktionäre FÜR die Übernahme stimmen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von STORE Capital am 9. Dezember 2022 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC und Evercore Group L.L.C. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für STORE. Nancy Olson und Blair Thetford von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für GIC. Michael P. Brueck, Tobias D. Schad und David A. Rosenberg von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für Oak Street tätig. David P. Lewis und Kerry E. Johnson von DLA Piper LLP (US) fungierten als Rechtsberater für STORE. Eastdil Secured Advisors LLC und Citigroup Global Markets Inc. fungieren als Finanzberater für GIC und Oak Street. Morgan Stanley (NYSE:MS) fungierte bei der Transaktion als Finanzberater für Oak Street Real Estate Capital, LLC. Gemäß den Bedingungen unseres Auftragsschreibens an Evercore hat STORE Capital zugestimmt, Evercore eine Transaktionsgebühr von schätzungsweise 31 Millionen US-Dollar zu zahlen, wovon 3 Millionen US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore fällig waren und der Restbetrag bei Vollzug der Fusion fällig wird. Gemäß den Bedingungen unserer Vereinbarung mit Goldman Sachs hat STORE Capital zugestimmt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr zu zahlen, die auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe verfügbaren Informationen auf ca. 31 Mio. $ geschätzt wird, wovon 28 Mio. $ an den Abschluss der Fusion gebunden sind. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für STORE Capital und erhält dafür eine Gebühr von 25.000 $.

GIC Real Estate, Inc. und Oak Street Real Estate Capital, LLC haben die Übernahme der STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) von Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. und anderen am 3. Februar 2023 abgeschlossen.