Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Argos USA Corporation von Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC und Valle Cement Investments, Inc. für 3,2 Milliarden Dollar am 7. September 2023 abgeschlossen. Summit Materials wird in einer Bar- und Aktientransaktion im Wert von 3,2 Milliarden Dollar zahlen. Im Rahmen der Vereinbarung erhält Cementos Argos vorbehaltlich abschließender Anpassungen etwa 1,2 Milliarden US-Dollar in bar (~40% des Transaktionswerts) sowie etwa 54,72 Millionen Aktien von Summit (~60% des Transaktionswerts) und eine Vorzugsaktie von Summit. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung hat Summit Materials eine Verpflichtungserklärung mit Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (?MSSF?) und BofA Securities unterzeichnet, in der sich MSSF vorbehaltlich der üblichen Bedingungen verpflichtet hat, Summit Materials, LLC eine Fremdfinanzierung für die Transaktion in Form eines vorrangigen 364-Tage-Darlehens in Höhe von bis zu 1.300 Mio. USD zur Verfügung zu stellen. Die Erlöse aus der Fremdfinanzierung werden zur Zahlung des Kaufpreises für die Transaktion in bar und für die damit verbundenen Transaktionskosten verwendet. Summit Materials, LLC und Summit Materials Finance Corp. beabsichtigen, eine vorrangige Anleihe mit Fälligkeit 2031 im Gesamtwert von 800 Mio. $ anzubieten. Das Unternehmen beabsichtigt, die Erlöse aus dem Angebot zusammen mit Krediten aus einer neuen Term Loan B-Fazilität zur Finanzierung der Transaktion zu verwenden. Das Board of Directors von Summit wird voraussichtlich aus acht von Summit ernannten Vertretern und drei von Cementos Argos ernannten Vertretern bestehen. Wird diese Vereinbarung von Summit gemäß Abschnitt 11.01(d)(i) (Überlegenes Angebot) wirksam gekündigt, um eine schriftliche endgültige Vereinbarung mit einem Dritten abzuschließen, oder von Cementos gemäß Abschnitt 11.01(c)(i) (Nachteilige Änderung der Empfehlung), zahlt Summit eine Kündigungsgebühr in Höhe von 100 Millionen US-Dollar. Argos USA meldete für das Jahr, das am 31. Dezember 2022 endete, konsolidierte Gesamteinnahmen von 1,56 Milliarden Dollar, einen Nettogewinn von 51,27 Millionen Dollar, eine Bilanzsumme von 2,39 Milliarden Dollar, ein Betriebsergebnis von 77 Millionen Dollar und ein Eigenkapital von 1,23 Milliarden Dollar.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung, die von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde? Verwaltungsräte. Cementos Argos wird bei Abschluss der Transaktion eine Aktionärsvereinbarung mit Summit abschließen, nach der Cementos Argos bestimmten Stillhaltebestimmungen und einer 24-monatigen Sperrfrist für den Verkauf von Summit-Aktien unterliegt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der kartellrechtlichen Genehmigung und der Zustimmung der Aktionäre von Summit Materials. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen von Anne Noonan, Summit?s President und Chief Executive Officer, geleitet werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen Summit Materials weitergeführt und weiterhin an der NYSE unter dem Tickersymbol "SUM" gehandelt. Sowohl Summit als auch Argos North America werden weiterhin unabhängig voneinander operieren, bis die notwendigen rechtlichen und behördlichen Genehmigungen vorliegen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen sein. Ab dem 24. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2024 erwartet. Am 24. Oktober 2023 gab Summit Materials bekannt, dass die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act") abgelaufen ist. Mit Stand vom 3. Januar 2024 haben Institutional Shareholder Services und Glass Lewis den Aktionären von Summit empfohlen, für alle Vorschläge im Zusammenhang mit dem anstehenden Zusammenschluss mit Argos zu stimmen. Am 11. Januar 2024 stimmten die Aktionäre von Summit der Transaktion zu und der Abschluss der Transaktion wird für den 12. Januar 2024 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und James P. Dougherty, Evan Rosen, Frank J. Azzopardi, Howard Shelanski, William A. Curran und Kyoko Takahashi Lin von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von Summit Materials. Sergio Galvis, Scott Crofton, Lee Parnes, Andrew Ferry, Devlin Woods, Kathleen Larkin, Spencer Sigalow, Werner Ahlers, Emilie Klovning, Alan Fishman, Renata Mascarenhas, Bill Farrar, Renata Hesse, Eric Queen, Brad Smith, Matthew Liptrot, Davis Wang, Ellen Kim, James Jang, Mark Schenkel, William Bekker, Katherine McClellan, John Estes, Virginia Cueva, Matthew Brennan, Jeannette Bander, Hollie Chenault, Matthew Nisi, Rob Schlein und Misha Patel von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater für Cementos Argos S.A. Cleary Gottlieb vertritt Morgan Stanley & Co. LLC als Finanzberater von Summit Materials Inc. Davis Graham & Stubbs LLP agiert ebenfalls als Rechtsberater von Summit Materials. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte bei der Transaktion als Transfer Agent für Summit. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für Cementos Argos bei der Transaktion. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP vertrat Morgan Stanley als Finanzberater.

Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) hat die Übernahme der Argos USA Corporation von Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC und Valle Cement Investments, Inc. am 12. Januar 2024 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Transaktion traten mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion (i) John Murphy von seiner Position als Director von Summit zurück, (ii) Juan Esteban Calle, Jorge Mario Velásquez und Irene Moshouris wurden zu Directors von Summit ernannt und (iii) Brian Frantz wurde zum Chief Accounting Officer und Senior Vice President von Summit ernannt.