SYNLAB : Aktionärs Fragen und Antworten

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Frage / Question

Betrachten Sie Sich nach der Übernahme von 85% Ihrer Aktien durch CINVEN noch als selbstständiges und unabhängiges Unternehmen?

Welchen Einfluss übt der Hauptaktionär aus?

Wird es im Vorstand Veränderungen geben?

Haben die beiden Vorstandsmitglieder eine Ausstiegsklausel aufgrund der Übernahme?

1.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Die SYNLAB AG ist auch nach dem Vollzug des Erwerbsangebots durch Cinven am 18. April 2024 weiterhin eine selbständige Aktiengesellschaft. Sie ist allerdings nunmehr ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz. Der Hauptaktionär übt seinen Einfluss im rechtlich zulässigen Rahmen im Zuge der Teilnahme an der Hauptversammlung, sowie mittelbar durch die gewählten Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat aus. Nach Kenntnisstand der Gesellschaft ist eine Veränderung im Vorstand nicht geplant. Es gibt keine Ausstiegsklausel für den Vorstand.

[Translation] After the acquisition of 85% of your shares by CINVEN, do you still consider yourself an autonomous and independent company? What influence does the main shareholder exert? Will there be changes to the Management Board? Do the two members of the Management Board have an exit clause as a result of the takeover?

[Translation] SYNLAB AG remains an independent stock corporation also after the completion of the acquisition offer by Cinven on 18 April 2024. However, it is now a dependent company within the meaning of Section 17 of the German Stock Corporation Act. The main shareholder exercises its influence, to the extent permitted by law, by participating in the annual general meeting and indirectly through the elected shareholder representatives on the Supervisory Board. To the knowledge of the Company, there are no plans to change the Management Board. There is no exit clause for the Management Board.

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Frage / Question

Trotz Ihrer gegenteiligen Aussagen war die Ertragslage 2023 m.E. recht unbefriedigend, weshalb auch keine Dividende gezahlt wird. Ein Gewinn konnte nur durch die Unternehmensverkäufe ausgewiesen werden. Sie erklären im GB, dass man sich von unrentablen Geschäften getrennt habe, was für mich nicht nachvollziehbar ist. Wie hoch war der Ergebnisbeitrag 2022 der jetzt abgestoßenen Unternehmen?

[Translation] Despite your statements to the contrary, the earnings situation in 2023 was, in my opinion, quite unsatisfactory, which is why no dividend is paid. A profit could only be reported due to the sale of companies. You state in the AR that unprofitable businesses were disposed of, which is incomprehensible to me. What was the earnings contribution in 2022 from the companies that have now been sold off?

2.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Mit unserem laufenden aktiven Portfoliomanagement steigern wir unsere Produktivität und optimieren unser SYNLAB-Netzwerk. Dabei konzentrieren wir uns auf die Stärkung unserer Präsenz innerhalb der Schlüsselländer und diversifizieren gleichzeitig die Märkte, wobei wir uns zunehmend in schnell wachsenden Märkten engagieren. Diese führte zur Veräußerung bestimmter Vermögenswerte, einer Straffung unseres Portfolios und ermöglicht laufende Investitionen in Geschäftsbereiche, die ein größeres strategisches Potenzial für unsere Gruppe haben.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir gemäß IFRS Ergebnisse nur auf Segment- und nicht auf Gesellschaftsebene berichten.

[Translation] With our ongoing active portfolio management, we enhance performance and optimize our network. This means we are focusing on densification within key countries while diversifying across markets with an increasing exposure to fast-growing markets. This led to the divestment of specific assets, a streamlined portfolio and enables ongoing investments in business areas that have greater strategic potential for our Group.

Please understand that, in accordance with IFRS, we only report results at segment level and not at company level.

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Frage / Question

Im Geschäftsbericht werden unterschiedliche Angaben zum Gewinn pro Aktie 2023 gemacht. Wie hoch war dieser und warum wurde von einer Dividendenzahlung abgesehen?

[Translation] The annual report gives different figures for earnings per share in 2023. How high was this and why was a dividend payment not made?

3.

73

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Im Geschäftsbericht wird der Gewinn pro Aktie ("EPS") nach IFRS in der Konzern Gewinn- & Verlustrechnung sowie ein "bereinigtes EPS", basierend auf dem bereinigten Konzernergebnis im Lagebericht dargestellt. Während das EPS auf dem Konzernperiodenergebnis nach IFRS beruht, stellt das "bereinigte EPS" eine "Nicht-IFRS-Kennzahl" dar, welche vom Management für die Messung der operativen Ertragskraft sowie als Grundlage für strategische Planung und Prognosen verwendet werden (siehe auch Anhang- Angabe 3).

Im Geschäftsjahr 2023 betrugen das EPS (nach IFRS) 0,42 € und das bereinigte EPS 0,20 €.

Da die SYNLAB AG in ihrem Einzelabschluss einen Fehlbetrag ausweist, lag kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn vor; es wurde somit keine Dividende vorgeschlagen (siehe Anhang-Angabe 36).

[Translation] In the annual report, earnings per share (EPS) in accordance with IFRS is presented in the consolidated income statement and "adjusted EPS" based on the adjusted result is presented in the management report. While EPS is based on the consolidated net profit for the period in accordance with IFRS, "adjusted EPS" is a "non-GAAP measure" that is used by management to measure operating profitability and as a basis for strategic planning and forecasts (see also Note 3).

In 2023, EPS (IFRS) stands at €0.42 and adjusted EPS as reported in our Financials stand at €0.20.

Statutory standalone financial accounts of SYNLAB AG, however, show a negative net profit, which prevents the company from distributing dividends; no dividends were therefore proposed (see Note 36).

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Frage / Question

Gibt es neue Informationen zu den Kartellvorwürfen in Frankreich? In welcher Höhe droht hier eine Strafe?

[Translation] Is there any new information on the cartel allegations in France? How much of a fine is threatened here?

4.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Zu den Kartellvorwürfen in Frankreich liegen keine wesentlichen neuen Informationen vor. Zum jetzigen Zeitpunkt wissen wir nicht, wie lange das Verfahren dauern wird. Aus ähnlichen Fällen wissen wir jedoch, dass sich das Verfahren über mehrere Jahre hinziehen kann.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir nicht spekulieren wollen, da das Verfahren noch nicht abgeschlossen ist. Der voraussichtliche Ausgang des Verfahrens, einschließlich des Risikos einer möglichen Strafe für SYNLAB, kann erst nach Abschluss der Ermittlungen bestimmt werden.

[Translation] There are no new material information on the cartel allegation in France. At this stage, we do not know how long the procedure will last. However, we know from similar cases that the proceeding can last for several years.

Please do understand that we do not want to speculate as the proceedings are ongoing. The estimated outcome of the procedure, including the risk of a potential penalty imposed on SYNLAB, cannot be determined before the end of the investigation.

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Frage / Question

Speziell in Deutschland war das Ergebnis negativ. Warum ist es nicht gelungen die Kosten dem rückläufigen Umsatz anzupassen?

[Translation] The result was negative, particularly in Germany. Why was it not possible to adjust costs to the decline in sales?

5.

S256

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Der Abbau von Ressourcen im Zusammenhang mit SARS-CoV-2-Tests bei SYNLAB Deutschland erfolgte im Vergleich zu anderen Ländern zu einem späteren Zeitpunkt, was auf die anhaltende Nachfrage nach solchen Dienstleistungen in Deutschland zurückzuführen ist.

Darüber hinaus wurde das deutsche Geschäft durch die hohe Inflation in Deutschland beeinträchtigt.

Deutschland hat eine spezifische Rückstellung für Restrukturierung als Teil der Initiative des Portfoliomanagements zur Wiederherstellung der Rentabilität gebildet.

Im ersten Quartal 2024 können wir eine Erholung des Umsatzes und der bereinigten EBITDA-Marge der deutschen Geschäftseinheit berichten.

[Translation] The ramp-down of capacities related to SARS-CoV-2 testing at SYNLAB Germany came at a later time compared to other countries, due to the ongoing demand for such services in Germany.

In addition to that the German business has been impacted by the high inflation in Germany.

Germany has recorded a specific provision for restructuring as part of the portfolio management initiative to restore the profitability.

In Q1 2024, we can report a recovery of sales and adjusted EBITDA margin of the German business entity.

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Frage / Question

Was waren die Gründe für die außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 69,5 Mio?

[Translation] What were the reasons for the impairment loss of 69.5 million?

6.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Auf der Grundlage des durchgeführten Wertminderungstests, war der erzielbare Betrag für die zahlungsmittelgenerierende Einheit ("ZGE") Deutschland 606 €. Euro und es wurde eine Wertminderung in Höhe von 68 Mio. € für die ZGE Deutschland erfasst.

Die Wertminderung in Deutschland war im Wesentlichen die Folge des Anstiegs des WACC der ZGE und zum anderen hat die derzeitige Hochinflation unsere Aussichten für die deutsche ZGE geschwächt.

Die übrigen 1,5 Mio. € Wertminderung resultierten aus der Abschreibung von Software.

[Translation] Based on the impairment test model calculation performed, the recoverable amount for the cash generating unit ("CGU") Germany amounts to €606m and an impairment of €68m was recognized for the CGU Germany.

The impairment in Germany has been largely the consequence of the increase of the WACC of the CGU and secondly, the current high inflationary environment continues to weaken our outlook for the CGU Germany.

The remaining €1.5m resulting from impairment of software.

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Frage / Question

Der Finanzaufwand ist auf 100 Mio sehr stark angestiegen. Warum wurde in der Niedrigzinsphase in den vergangenen Jahren bei den Bankdarlehen keine Festzinssätze vereinbart?

7.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Der ausgewiesene Finanzaufwand beinhaltet 52 Mio. € an Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten aus Finanzierungen sowie weitere 48 Mio. €, welche sich hauptsächlich aus der Neubewertung von Derivaten, Transaktionskosten und Zinsaufwendungen für Leasinggeschäfte zusammensetzen. Die durchschnittlichen Fremdkapitalkosten für 2023 liegen bei 4,5%, durch eine vorteilhafte Zinssicherungsstrategie, die es ermöglichte, die Kosten für einen großen Teil der Schulden der Gruppe zu fixieren. In der Vergleichsperiode 2022 waren im Finanzergebnis jedoch Erträge aus der Bewertung von Derivaten in Höhe von 45 Mio. € enthalten, welche den Vergleich verzerren (6 Mio. € Aufwand in 2023).

[Translation] Financial expenses have risen sharply to 100 million. Why were no fixed interest rates agreed for bank loans during the low-interest phase in recent years?

[Translation] The financial expenses line as reported is made of €52m of interest paid on debt instruments and the remaining €48m being mainly made of derivatives re- evaluation, transaction costs and leasing interests. The average cost of the SYNLAB debt for 2023 was at 4.5% thanks to a beneficial hedging policy which allowed to fix the cost of a large part of the Group's debt.

In the comparative period 2022, however, the financial result included income from the revaluation of derivatives in the amount of €45m, which distorts the comparison (€6m expense in 2023).

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Frage / Question

Die Prognose für 2024 ist relativ vage. Welchen Gewinn pro Aktie erwarten Sie in diesem Geschäftsjahr? Können die Aktionäre im kommenden Jahr wieder mit einer Dividende rechnen?

[Translation] The forecast for 2024 is relatively vague. What earnings per share do you expect in this financial year? Can shareholders expect a dividend again next year?

8.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Wir geben grundsätzlich keine Prognose für den Gewinn je Aktie ab. Die Dividendenausschüttung im Jahr 2025, basierend auf dem Geschäftsjahr 2024, hängt von den Ergebnissen der SYNLAB AG und der Entscheidung der Aktionäre in der Hauptversammlung 2025 ab. Wir können hierzu zum jetzigen Zeitpunkt keine Auskunft geben.

[Translation] We are generally not guiding on earnings per share. Dividend distribution in 2025 based on fiscal year 2024 will be subject to SYNLAB AG results and shareholders' decision in the 2025 AGM. We cannot comment on this at this stage.

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Frage / Question

Trotz Umsatz- und Gewinneinbruch im Jahr 2022 wurden die Vorstandsgehälter um 30 bzw. 24% angehoben und auch 2023 erfolgte keine Reduzierung trotz deutlichem Gewinnrückgang und Dividendenausfall. Sollen nur die Aktionäre die Leidtragenden der mäßigen Geschäftsentwicklung sein?

[Translation] Despite a slump in sales and profits in 2022, Executive Board salaries were increased by 30% and 24% respectively and there was no reduction in 2023 either, despite a significant drop in profits and a loss of dividends. Are the shareholders the only ones to suffer from the moderate business performance?

9.

S456

DSW, Düsseldorf

Antwort / Answer

Die Vergütung des Vorstands beruht auf dem in 2021 eingeführten Vergütungssystem, welches zuletzt in 2022 durch die Hauptversammlung mit 91,4% gebilligt wurde. Der Aufsichtsrat lässt Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung jährlich durch einen externen Vergütungsberater überprüfen; so auch in 2022 und in 2023.

Die Vorstandsvergütung besteht neben der fixen aus einer variablen Komponente, die positive als auch negative Geschäftsentwicklungen berücksichtigt; so auch in 2023, in der die finanzielle Zielerreichung unterhalb der Vorjahre lag. Für Einzelheiten verweisen wir auf den öffentlich zugänglichen Vergütungsbericht Vergütung - SYNLAB AG Laboratory Services.

[Translation] The compensation of the Management Board is based on the compensation system introduced in 2021, which was approved by the annual general meeting in 2022 with 91.4%. The Supervisory Board has the appropriateness and market conformity of the Management Board's compensation reviewed annually by an external remuneration consultant; this was also the case in 2022 and 2023.

In addition to the fixed component, the Management Board compensation consists of a variable component that takes into account both, positive and negative business developments; this was also the case in 2023, when the financial target achievement was below that of previous years. For details, please refer to the publicly available remuneration report Compensation - SYNLAB AG Laboratory Services.