Die CommScope Holding Company, Inc. (NASDAQ: COMM) hat der Übernahme der Geschäftsbereiche Telekommunikation, Enterprise und Wireless von TE Connectivity (NYSE: TEL) in einer Bargeld-Transaktion zugestimmt, die mit etwa 3 Milliarden US-Dollar bewertet wird. Die Transaktion, der die Vorstände beider Unternehmen zugestimmt haben, soll CommScopes Strategie, profitables Wachstum voranzutreiben, beschleunigen, da das Unternehmen in attraktive angrenzende Märkte einsteigen kann. Ferner soll damit dessen Position als einer der führenden Anbieter von Kommunikationsinfrastruktur ausgeweitet werden. Außerdem wird CommScope nach Abschluss der Transaktion über größere geographische und geschäftliche Vielfalt verfügen.

Die Geschäftsbereiche Telekommunikation, Enterprise und Wireless von TE Connectivity, einem der weltweiten Marktführer im Bereich Glasfaserkonnektivität für Festnetz- und Wireless-Netzwerke, haben im zum 26. September 2014 zu Ende gegangenen Geschäftsjahr Jahresumsätze in Höhe von etwa 1,9 Milliarden US-Dollar erzielt. Davon entfielen 1,1 Milliarden US-Dollar auf den Geschäftsbereich Telekommunikation, in dem das Unternehmen weltweit eines der führenden ist, 627 Millionen US-Dollar auf den Geschäftsbereich Enterprise sowie 164 Millionen US-Dollar auf den Geschäftsbereich Wireless. Die Pro-Forma-Ergebnisse des kombinierten Unternehmens für die zum 30. September 2014 zu Ende gegangenen zwölf Monate beliefen sich auf Nettoumsätze in Höhe von etwa 5,8 Milliarden US-Dollar und ein pro-forma-bereinigtes EBITDA in Höhe von etwa 1,2 Milliarden US-Dollar. Die Transaktion soll bis zum Ende des ersten kompletten Jahres nach Abschluss und auf Pro-Forma-Basis ausschließlich Purchase-Accounting-Kosten, Übergangskosten und anderer Sonderposten zu einem Wachstum der bereinigten Erträge je Aktie von CommScope von über 20 Prozent beitragen.

„Dies ist für CommScope eine bedeutende und transformative Übernahme, durch die sich ergänzende geographische und kundenbezogene Präsenz, Produkte und Technologien zugunsten unserer Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter zusammenkommen”, sagte Eddie Edwards, Präsident und CEO von CommScope. „Diese Transaktion bringt viele eindeutige strategische und finanzielle Vorteile für alle unsere Anteilseigner mit sich. Dadurch vergrößert sich der Maßstab des Unternehmens. Wir erhalten ein diversifiziertes Portfolio, das unserer Ansicht nach gut positioniert ist, um die Chancen auf dem Markt ideal zu nutzen.

„Wir freuen uns darauf, die Geschäftsbereiche von TE Connectivity bei CommScope zu begrüßen. Damit kommen Spitzentalente, starke Kundenbeziehungen auf wachsenden Märkten und eine stabile Pipeline von Innovationen hinzu. CommScope kann auf eine Erfolgsgeschichte disziplinierter strategischer Übernahmen und erfolgreicher Integrationen verweisen, und wir freuen uns darauf, mit dem Team von TE Connectivity zusammenzuarbeiten, um diese Aktiva so zusammenhängend und zügig wie möglich zusammenzubringen.”

„CommScope ist ein bewährter Branchenführer, und wir sind der Ansicht, dass das Unternehmen die richtige Wahl ist, um unsere Geschäftsbereiche Telekommunikation, Enterprise und Wireless nach vorne zu bringen”, sagte Tom Lynch, Vorstandsvorsitzender (Chairman) und CEO von TE Connectivity. „Unsere engagierten Mitarbeiter hatten eine wesentliche Rolle beim Erfolg dieser Geschäftsbereiche, und wir sind zuversichtlich, dass sie dieser Rolle weiterhin gerecht werden können. Wir freuen uns darauf, eng mit dem Führungsteam von CommScope zusammenzuarbeiten, um die Transaktion abzuschließen.”

Transaktion soll CommScope für künftiges Wachstum und Wertschöpfung positionieren. Dies soll geschehen durch:

• Etablierung von Führungspositionen in vielfältigen und wachsenden Produktsegmenten und geographischen Gebieten. Diese Transaktion soll CommScope die Gelegenheit bieten, in den angrenzenden Markt für Fest- und Glasfasernetze (FTTx, „Fiber-to-the-X”) zu expandieren und der ständig steigenden Nachfrage nach Breitband-Dienstleistungen in entwickelten und neu entstehenden Märkten gerecht zu werden. Bei Abschluss der Transaktion wird CommScopes Gesamt-Umsatzkonzentration ausgeglichener sein, legt man die zwölf Monate bis zum 30. September 2014 zugrunde:
  • Wireless – etwa 46 Prozent der Umsätze gegenüber 65 Prozent;
  • Enterprise – etwa 26 Prozent der Umsätze gegenüber 22 Prozent, und
  • Broadband-Konnektivität – 28 Prozent der Umsätze gegenüber 13 Prozent.

Außerdem soll das kombinierte Unternehmen seine Reichweite und internationale Wettbewerbsposition durch die Präsenz von TE Connectivity in den Regionen Europa, Naher und Mittlerer Osten, Afrika und Asien/Pazifik deutlich erweitern können.

• Deutlich expandierende Plattform für innovative Lösungen: Die Transaktion soll den Grundstock der Innovationen von CommScope mit der Hinzunahme von etwa 7000 Patenten und Patentanträgen weltweit von TE Connectivity beträchtlich erweitern. Außerdem soll die führende Glasfasertechnologie von TE Connectivity dazu beitragen, dass CommScope einen Übergang zu Glasfaser-Bereitstellungen, die Netzwerke und Datenzentren in umfassenderem Maße abdecken, besser in Angriff nehmen kann, da bei Kunden und Unternehmen die Anforderungen an die Bandbreite steigen. Mit diesen zusätzlichen innovativen Lösungen erwartet CommScope, mehr Herausforderungen in der Kundenkommunikation gerecht werden zu können und gleichzeitig bessere Chancen für seine Geschäftspartner zu schaffen.

• Schaffung sich ergänzender Marktchancen: Das kombinierte Unternehmen soll über die Technologie, die Lösungen und das Talent verfügen, seinen Kunden und Partnern mehr Qualität und eine größere Vielfalt von Services zu bieten. Außerdem sollen die bestehenden Beziehungen von TE Connectivity mit entscheidenden Akteuren der Branche das vereinte Unternehmen in die Lage versetzen, seine Position in mehreren Märkten bedeutend zu stärken.
• Angebot bedeutender Chancen für Synergien und starkes Finanzprofil: CommScope geht davon aus, dass ab dem dritten Jahr nach dem Abschluss jährliche Synergien in Höhe von über 150 Millionen US-Dollar umgesetzt werden können, davon über 50 Millionen US-Dollar im ersten ganzen Jahr. CommScope geht davon aus, dass Synergien in sämtlichen Bereichen des Unternehmens vorangetrieben werden können, darunter Vertrieb, Marketing, Allgemeines und Verwaltung, Betrieb sowie Forschung und Entwicklung. Die Transaktion soll bis Ende des ersten volllständigen Jahres nach Abschluss und auf Pro-Forma-Basis ausschließlich Purchase-Accounting-Kosten, Übergangskosten und anderer Sonderposten zu einem Wachstum von über 20 Prozent beitragen.
• Verbesserung der Möglichkeiten für die Mitarbeiter im Rahmen des Gesamtunternehmens: TE Connectivitys Geschäftsbereiche Telekommunikation, Enterprise und Wireless werden CommScope um etwa 10.000 Menschen und 65 Läden bereichern. Diese Kombination soll einen noch stärkeren Talentpool schaffen, indem zwei äußerst kompetente und vielseitige Belegschaften mit starkem Engagement bei der Betreuung der Kunden zusammengelegt werden. Als Teil eines noch stärkeren, größeren Unternehmens sollen die Mitarbeiter von CommScope und TE Connectivity die Gelegenheit haben, von besseren Möglichkeiten für ihre Karriere und berufliche Entfaltung zu profitieren.

Führungsteam, Abschluss und Finanzierung

Bei Abschluss der Transaktion wird Eddie Edwards das Unternehmen zusammen mit Mitgliedern des Führungsteams von CommScope weiterhin führen. Die Unternehmensleitung von CommScope wird bei Abschluss der Transaktion Mitglieder des Führungsteams von TE Connectivity bei sich willkommen heißen. Der Firmensitz von CommScope wird weiterhin in Hickory in North Carolina bleiben.

Die Transaktion soll bis Ende 2015 abgeschlossen sein und ist vorbehaltlich der beabsichtigten Finanzierung, der behördlichen Zulassungen sowie weiterer üblicher Abschlussbedingungen.

CommScope geht davon aus, die Transaktion durch die Nutzung seines Barbestandes und von Finanzverbindlichkeiten von bis zu 3 Milliarden US-Dollar finanzieren zu können, und hat Fremdfinanzierungsverbindlichkeiten von J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank und Wells Fargo erhalten. Bei Abschluss der Transaktion soll das Verhältnis von CommScopes Nettoverschuldung zum bereinigten Pro-Forma-EBITDA 2014 etwa 4,0x zu 4,5x betragen.

Berater

Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch und die Deutsche Bank übernehmen die Finanzberatung von CommScope. Alston & Bird LLP, Latham & Watkins LLP, Baker & McKenzie und Jones Day übernehmen die Rechtsberatung von CommScope.

Konferenzgespräch und Webcast

CommScope wird die Transaktion am 28. Januar 2015 um 8:00 AM ET (14 h MEZ) im Rahmen einer Telefonkonferenz besprechen. Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, wählen Sie bitte (+1 866) 610-1072 (USA/Kanada) oder (+1 973) 935-2840 (international), und geben Sie die Zugangsnummer 73069027 ein. Eine Wiederholung der Konferenz wird vom 28. Januar 2015 um 11:00 AM ET (17 h MEZ) bis zum 11. Februar 2015 um 11:59 PM ET (17:59 h MEZ) bereitstehen. Dazu wählen Sie bitte (+1 800) 585-8367 (USA/Kanada) oder (+1 404) 537-3406 (international), und geben Sie die Zugangsnummer 73069027 ein. Der Webcast und die begleitende Präsentation der Telefonkonferenz werden vor deren Beginn auf der Website von CommScope (www.CommScope.com) zur Verfügung stehen.

Über CommScope

CommScope (NASDAQ: COMM) unterstützt Unternehmen auf der ganzen Welt bei Gestaltung, Aufbau und Verwaltung ihrer Kabel- und Wireless-Netzwerke. Mit Hilfe unserer Lösungen für Netzwerkinfrastruktur können die Kunden ihre Bandbreite erhöhen, bestehende Kapazitäten maximieren, die Netzwerkleistung und -verfügbarkeit verbessern, die Energieeffizienz erhöhen und Technologieumstellungen vereinfachen. Sie werden unsere Lösungen in den größten Gebäuden, Veranstaltungsorten und Außenräumen, in Datenzentren und Gebäuden jeder Form, Größe und Komplexität, an Wireless-Zellenstandorten und in Kabel-Kopfstationen sowie in Flughäfen, Zügen und Tunnels finden. Entscheidende Netzwerke auf der ganzen Welt nutzen die Lösungen von CommScope.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (unter anderem im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995) zu CommScope, der geplanten Übernahme der Geschäftsbereiche Telekommunikation, Enterprise und Wireless von TE Connectivity durch CommScope und anderen Angelegenheiten. In diesen Aussagen kann es um Ziele, Absichten und Erwartungen zu Zukunftsplänen, Trends, Ereignissen, Ergebnissen von Geschäftstätigkeiten oder finanziellen Bedingungen oder anderem gehen, auf Grundlage aktueller Annahmen der Unternehmensleitungen von CommScope und TE Connectivity sowie von Annahmen, die diese treffen, und von Informationen, die ihnen momentan vorliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen können mit Begriffen wie „vorhaben”, „davon ausgehen”, „der Ansicht sein”, „planen”, „könnten”, „würden”, „sollten”, „schätzen”, „erwarten”, „prognostizieren”, „zukünftig”, „Orientierung”, „beabsichtigen”, „können”, „werden”, „möglich”, „potentiell”, „vorhersagen”, „projektieren” oder ähnlichen Wörtern, Wendungen oder Ausdrücken einhergehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind vorbehaltlich diverser Risiken und Ungewissheiten, von denen viele nicht der Kontrolle von CommScope und TE Connectivity unterliegen. Bitte vertrauen Sie deshalb nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen. Faktoren, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, sind unter anderem: Nichterhalten der erforderlichen behördlichen Genehmigungen in zeitnaher Weise, zu für CommScope oder TE Connectivity akzeptablen Bedingungen oder überhaupt; Nichterfüllung sonstiger Abschlussbedingungen der geplanten Transaktionen; das Risiko, dass Commscope gemäß dem Kaufvertrag für Aktien und Aktiva die umgekehrte Break-Up-Gebühr zahlen muss; das Risiko, dass die Geschäftsbereiche von TE Connectivity nicht erfolgreich in Commscope integriert werden oder dass Commscope geschätzte Kosteneinsparungen, Synergien und Wachstumschancen nicht realisieren kann oder dass die Realisierung dieser Vorteile länger dauert als erwartet; die Nichtrealisierung erwarteter Vorteile der Übernahme durch Commscope; Risiken im Zusammenhang mit unerwarteten Kosten der Integration; Risiken, die daraus entstehen, dass man sich über einen längeren Zeitraum für verschiedene entscheidende Transaktionsservices auf TE Connectivity verlässt; Reduzierungen der Ausgaben der Kunden und/oder eine Verlangsamung der Zahlungen durch die Kunden; ungelöste Interessenskonflikte zwischen oder unter Kunden; unerwartete Veränderungen bei Wettbewerbsfaktoren in der Telekommunikationsbranche; die Fähigkeit, Schlüsselpersonal einzustellen und zu behalten; die potentiellen Auswirkungen von Bekanntgabe oder Abschluss der geplanten Übernahme auf Beziehungen mit dritten Parteien wie Kunden, Mitarbeitern und Konkurrenten; die Fähigkeit, neue Kunden zu gewinnen und bestehende Kunden so wie erwartet zu behalten; Änderungen von Gesetzen oder behördlichen Bestimmungen, die sich auf Commscope und die zu übernehmenden Geschäftsbereiche von TE Connectivity auswirken; internationale, nationale oder lokale wirtschaftliche, soziale oder politische Bedingungen, die sich negativ auf Commscope, die zu übernehmenden Geschäftsbereiche von TE Connectivity oder deren Kunden auswirken könnten; Bedingungen auf den Kreditmärkten, die sich auf die mit der Finanzierung der Übernahme verbundenen Kosten auswirken könnten; Risiken im Zusammenhang mit Annahmen, die in Verbindung mit den entscheidenden Schätzungen zur Bilanz getroffen werden, darunter Segmentdarstellung und Gerichtsverfahren von Commscope und/oder den zu übernehmenden Geschäftsbereichen von TE Connectivity; sowie die internationalen Geschäftstätigkeiten von Commscope und/oder den zu übernehmenden Geschäftsbereichen von TE Connectivity, die vorbehaltlich der Risiken von Währungsschwankungen und Devisenkontrollen sind. Die obige Liste von Faktoren ist nicht erschöpfend. Sie sollten die oben genannten Faktoren sowie die weiteren Risiken und Ungewissheiten sorgfältig abwägen, die sich auf die Geschäftsbereiche von CommScope und/oder die zu übernehmenden Geschäftsbereiche von TE Connectivity auswirken. Dazu zählen unter anderem die Risiken und Ungewissheiten, die in den Jahresberichten von CommScope und TE Connectivity auf Formblatt 10-K, den Quartalsberichten der Unternehmen auf Formblatt 10-Q, den aktuellen Berichten auf Formblatt 8-K sowie weiteren gelegentlich bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Dokumenten beschrieben sind. Die Parteien übernehmen keinerlei Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben.

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