Tectonic Therapeutic, Inc. hat ein Term Sheet zur Übernahme von AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) von Newtyn Management, LLC, BML Capital Management, LLC, ADAR1, Atlas Venture L.P. und anderen für 9,2 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Dezember 2023 abgeschlossen. Tectonic Therapeutic, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) von einer Gruppe von Aktionären für 9,19 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Januar 2024 abgeschlossen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird bei Abschluss der Fusion (a) jede zu diesem Zeitpunkt ausstehende Tectonic-Stammaktie in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von 0,74458326 AVRO-Stammaktien zu erhalten, die gemäß dem Umtauschverhältnis des Fusionsvertrags berechnet wird. Gemäß der Vereinbarung wird AVROBIO 100% der ausstehenden Aktienanteile von Tectonic erwerben. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen Tectonic Therapeutic, Inc. firmieren und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "TECX" gehandelt werden. Nach Abschluss der Fusion werden die AVROBIO-Aktionäre vor der Fusion voraussichtlich einen Anteil von ca. 22,3% an dem fusionierten Unternehmen halten und die Tectonic-Aktionäre vor der Fusion voraussichtlich einen Anteil von ca. 40,2% an dem fusionierten Unternehmen. Unmittelbar nach der Fusion und vor der Durchführung der vorgeschlagenen privaten Finanzierungen werden die AVROBIO-Aktionäre unmittelbar vor der Fusion voraussichtlich etwa 35,6% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen, und nach der Durchführung der vorgeschlagenen privaten Finanzierungen werden die AVROBIO-Aktionäre unmittelbar vor der Fusion voraussichtlich etwa 22,3% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Unmittelbar nach der Fusion und vor der Durchführung der vorgeschlagenen privaten Finanzierungen werden die ehemaligen Tectonic-Aktionäre voraussichtlich etwa 64,4% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen, und nach Durchführung der vorgeschlagenen privaten Finanzierungen werden die ehemaligen Tectonic-Aktionäre voraussichtlich etwa 39,8% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen von Reicin und anderen Mitgliedern des Tectonic-Managementteams geführt werden. AVROBIO wird in Tectonic Therapeutic, Inc. umbenannt und der Hauptsitz des Unternehmens wird sich in Watertown, Massachusetts, befinden. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass nach der Fusion ein Vorstandsmitglied von AVROBIO dem Vorstand des fusionierten Unternehmens beitreten wird. Die Vereinbarung enthält bestimmte Kündigungsrechte für AVRO und Tectonic. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen kann AVRO verpflichtet werden, Tectonic eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,7125 Millionen Dollar zu zahlen und/oder Tectonic die Kosten bis zu einem Höchstbetrag von 0,65 Millionen Dollar zu erstatten, und Tectonic kann verpflichtet werden, AVRO eine Abfindungszahlung von 4,9 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Fusion wurde vom Verwaltungsrat beider Unternehmen genehmigt, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, der Ausgabe von AVRO-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Fusion gemäß den Regeln von The Nasdaq Stock Market LLC ausgegeben werden, der Lock-Up-Vereinbarung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Nettobarmittel von AVRO, die nicht weniger als 50 Millionen US-Dollar betragen, des Abschlusses der Privatplatzierungsfinanzierung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. und wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hielt AVRO am 11. Juni 2024 eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, auf der die Aktionäre von AVRO der Zusammenlegung der Aktien von AVRO zustimmten.Die Aktionäre von AVRO haben am 11. Juni 2024 eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten, auf der die Aktionäre von AVRO einer Zusammenlegung der ausgegebenen Stammaktien von AVRO in einem Verhältnis zwischen 1:3 und 1:30 zugestimmt haben, wobei das endgültige Verhältnis und die Wirksamkeit aller anderen Verhältnisse einer solchen Änderung und der Verzicht auf eine solche Änderung vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens einvernehmlich zwischen dem Vorstand von AVRO und dem Vorstand von Tectonic vereinbart werden sollen und der Abschluss der Fusion voraussichtlich am oder um den 18. Juni 2024 erfolgen wird. Gemäß der Abfüllung am 18. Juni 2024 wird der Abschluss der Fusion voraussichtlich am oder um den 20. Juni 2024 erfolgen.

Mitchell Bloom, Robert Masella, James Ding und Adam V. Johnson von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von AVROBIO. Marc A. Recht, Miguel J. Vega, Courtney T. Thorne und Michael Rohr von Cooley LLP waren als Rechtsberater für Tectonic Therapeutic tätig. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für AVROBIO und erhält für seine Dienste ein Honorar in Höhe von 50.000 $ sowie die Erstattung von Auslagen. Houlihan Lokey fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für AVROBIO. Gemäß seiner Beauftragung durch AVROBIO hat Houlihan Lokey Anspruch auf ein Gesamthonorar in Höhe von 400.000 $ für seine Dienste, von dem ein Teil bei seiner Beauftragung durch AVROBIO und der Rest bei Abgabe seines Gutachtens fällig wurde. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für AVROBIO. Deloitte & Touche LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Tectonic. Ernst & Young LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für AVROBIO. TD Cowen fungierte als Finanzberater für AVROBIO und Leerink Partners als Finanzberater für Tectonic.

Tectonic Therapeutic, Inc. hat die Übernahme von AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. Juni 2024 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Tectonic Therapeutic, Inc. firmieren, und seine Aktien werden voraussichtlich ab dem 21. Juni 2024 unter dem Tickersymbol "TECX" am Nasdaq Global Market gehandelt. Gleichzeitig mit der Fusion hat Tectonic eine Privatplatzierung in Höhe von 130,7 Millionen Dollar abgeschlossen.