Am 9. August 2022 schloss Telesis Bio Inc. (das Unternehmen) (i) eine Kredit-, Sicherheits- und Garantievereinbarung (die Darlehensvereinbarung 2022) mit MidCap Financial Trust und (ii) eine Kredit-, Sicherheits- und Garantievereinbarung (die revolvierende Darlehensvereinbarung 2022 und zusammen mit der Darlehensvereinbarung 2022, den Darlehensvereinbarungen 2022 und den Kreditverlängerungen darunter als das Darlehen 2022 bzw. das revolvierende Darlehen 2022 bezeichnet) mit MidCap Funding IV Trust (der Kreditgeber) abgeschlossen. Zum 30. September 2023 befand sich das Unternehmen in Verzug mit bestimmten Finanzkennzahlen, die in der 2022 Term Loan Vereinbarung enthalten sind. Infolge dieser Nichterfüllung hat der Darlehensgeber die Möglichkeit, den Restbetrag des Darlehens zusammen mit einer Ausstiegsgebühr von 5,5 % und einer Vorfälligkeitsentschädigung von 3,0 % sofort fällig zu stellen, was einer Gesamtrückzahlungsverpflichtung von etwa 21,7 Mio. $ zuzüglich einer Vorfälligkeitsentschädigung von 0,3 Mio. $ für das revolvierende Darlehen 2022 entspricht.

Am 3. November 2023 teilte der Darlehensgeber der Gesellschaft mit, dass er beabsichtigt, von der Gesellschaft zu verlangen, dass sie (i) im November 2023 $15 Millionen unter dem Darlehensvertrag 2022 zurückzahlt und (ii) dem Darlehensgeber einen Optionsschein zum Kauf von 275.000 Stammaktien zu einem Preis gewährt, der dem volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien unmittelbar vor dem Datum einer Änderung des Darlehensvertrags 2022 entspricht. Im Gegenzug zu den vorgenannten Maßnahmen des Unternehmens würde der Darlehensgeber zustimmen, (i) auf alle bestehenden Ausfälle im Rahmen der Darlehensvereinbarungen von 2022 zu verzichten, (ii) die Ertragskennzahlen im Rahmen der Darlehensvereinbarung von 2022 zurückzusetzen, (iii) auf die Vorfälligkeitsentschädigung im Zusammenhang mit der Rückzahlung von 15 Mio. USD zu verzichten, (iv) die Vorfälligkeitsentschädigung für den ausstehenden Saldo im Rahmen der Darlehensvereinbarung von 2022 auf 1% zu reduzieren, (v) alle zukünftigen Kreditverlängerungen unter dem Revolving Loan Agreement 2022 einzufrieren und (vi) die Ausstiegsgebühr, die bei vollständiger Rückzahlung der am Ende der Laufzeit ausstehenden Beträge zu zahlen ist, um 350.000 $ zu reduzieren, wobei die verbleibenden 750.000 $ bei Zahlung des Restbetrags des Darlehens fällig werden.