Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) hat am 14. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) für ca. 250 Millionen Dollar im Rahmen einer Fusion unter Gleichen getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion haben die Inhaber von TCFC-Stammaktien das Recht, 2,3287 Aktien von Shore zu erhalten. Die bisherigen Shore-Aktionäre werden etwa 60 % der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen, während die TCFC-Aktionäre voraussichtlich etwa 40 % besitzen werden. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Shore-Tickersymbol "SHBI" am Nasdaq Global Select Market gehandelt und unter dem Namen "Shore Bancshares, Inc." firmieren, während die fusionierte Bank unter dem Namen "Shore United Bank, N.A." firmieren wird. Der Verwaltungssitz des fusionierten Unternehmens wird sich in Easton, Maryland, befinden. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird zwanzig Mitglieder haben, bestehend aus zwölf Mitgliedern von Shore (darunter vier Vertreter der ehemaligen Severn Bancorp, Inc., die zuvor von Shore übernommen wurde) und acht Mitgliedern von TCFC. Alan J. Hyatt, der derzeitige Vorstandsvorsitzende von Shore, wird weiterhin als Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens fungieren und Austin J. Slater, Jr. der derzeitige Vorstandsvorsitzende der TCFC, wird als stellvertretender Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens fungieren. Das fusionierte Unternehmen wird von einem angesehenen Managementteam geleitet werden, das sich aus Personen zusammensetzt, die über umfangreiche Erfahrungen im Bereich Finanzdienstleistungen verfügen. James M. Burke, der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer der TCFC, wird als Präsident und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren, Donna J. Stevens, der derzeitige Chief Operating Officer von Shore, wird weiterhin als Chief Operating Officer des fusionierten Unternehmens tätig sein, Todd L. Capitani, der derzeitige Chief Financial Officer der TCFC, wird als Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens fungieren, Andrea Colender, die derzeitige Chief Legal Officer von Shore, wird weiterhin als Chief Legal Officer des fusionierten Unternehmens fungieren, B. Scot Ebron, der derzeitige Chief Banking Officer der TCFC, wird als Chief Banking Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Charles "Charlie" Ruch, der derzeitige Chief Credit Officer von Shore, wird weiterhin als Chief Credit Officer des fusionierten Unternehmens fungieren. Der Rest des Führungsteams wird sowohl von Shore als auch von TCFC kommen. Eine Abfindungszahlung in Höhe von 10,5 Millionen Dollar wird entweder von TCFC oder SHBI zu zahlen sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der effektiven Registrierung der SHBI-Stammaktien bei der Securities and Exchange Commission, der Genehmigung der Notierung dieser Aktien am Nasdaq Global Market und der Zustimmung der Aktionäre von Shore und TCFC. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 7. März 2023 haben sowohl das Office of the Comptroller of the Currency als auch das Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation die Transaktion genehmigt. TCFC und SHBI gaben außerdem bekannt, dass das Board of Governors of the Federal Reserve System den Parteien eine Befreiung von den Anforderungen für Fusionsanträge im Zusammenhang mit der zuvor angekündigten Fusionsvereinbarung erteilt hat. Shore und TCFC haben alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Verzichtserklärungen erhalten. Der Vorstand der TCFC hat beschlossen, einen unabhängigen Fusionsausschuss zu bilden, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt und dem Vorstand der TCFC eine Empfehlung bezüglich des geplanten Unternehmenszusammenschlusses gibt. Mit Stand vom 20. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären der Shore Bancshares genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende des zweiten Quartals oder Anfang des dritten Quartals 2023 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 1. Juli 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion das EPS von Shoreacos im Jahr 2024 um mehr als 40% steigern wird.

Piper Sandler & Co. war als Finanzberater für TCFC tätig und hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von TCFC abgegeben. Gary R. Bronstein und Edward G. Olifer von Kilpatrick Townsend & Stockton LLP fungierten als Rechtsberater von TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company agierte als Finanzberater von Shore bei der Transaktion und gab eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat ab. Kevin Houlihan, Kerry Halpern und William Levay von Holland & Knight LLP fungierten als Rechtsberater von Shore. RP Financial, LC. fungierte als Finanzberater des unabhängigen Fusionsausschusses der TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. und Holland & Knight LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für SHBI. Kilpatrick Townsend & Stockton LLP, RP Financial, LC. und Piper Sandler & Co. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für TCFC. Transferagent und Registerführer für die Stammaktien von SHBI ist Broadridge Corporate Issuer Solutions. SHBI hat Alliance Advisors gegen eine Gebühr von 25.000 $ und Spesen als Stimmrechtsberater beauftragt. TCFC hat Alliance Advisors für eine Gebühr von 15.000 $ als Unternehmen für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Gemäß der Vereinbarung über die Beauftragung von KBW hat SHBI zugestimmt, KBW ein Honorar in Höhe von 1,00% des Gesamtpreises für die Fusion zu zahlen, von dem 400.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens von KBW an KBW fällig wurden und dessen Restbetrag vom Vollzug der Fusion abhängt. Piper Sandler erhält ein Honorar in Höhe von etwa 1,36% des Gesamtkaufpreises. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion betrug das Honorar von Piper Sandler ungefähr 3,51 Millionen Dollar. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ von TCFC für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in voller Höhe auf die Transaktionsgebühr angerechnet, die bei Abschluss der Fusion an Piper Sandler zu zahlen ist.

Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) hat die Übernahme von The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 1. Juli 2023 abgeschlossen. Lloyd L. Beatty, Jr. und Jeffrey E. Thompson haben ihren Rücktritt als Mitglied des Vorstands von SHBI und Shore United sowie aus allen Ausschüssen des Vorstands von Shore Bancshares, Inc. (SHBI) und Shore United eingereicht. Die acht Direktoren, die von der TCFC gemäß der Fusionsvereinbarung ernannt wurden und von denen jeder zuvor Mitglied des Vorstands der TCFC und der CBC war, wurden vom SHBI-Vorstand und dem Shore United-Vorstand ernannt. Austin J. Slater, Jr., der ehemalige Vorsitzende des TCFC-Vorstands, wurde zum stellvertretenden Vorsitzenden des SHBI-Vorstands und des Shore United-Vorstands ernannt. James M. Burke, der ehemalige Präsident und Chief Executive Officer von TCFC, wurde zum Präsidenten und Chief Executive Officer von SHBI und Shore United ernannt und Todd L. Capitani, der ehemalige Chief Financial Officer von TCFC, wurde zum Chief Financial Officer von SHBI und Shore United ernannt. Vance W. Adkins, SHBIacos und Shore Unitedacos Chief Financial Officer, beendete sein Arbeitsverhältnis mit SHBI. Der Firmensitz von SHBIacos und Shore Unitedacos bleibt in Easton, Maryland. Das kombinierte Unternehmen wird unter dem Tickersymbol SHBIacos (SHBI) am Nasdaq Global Select Stock Market gehandelt.