Native : Special Audit Report on the Declaratory Capital Reduction

Lausanne, 26. November 2020

Wir haben im Sinne von Art. 732 Abs. 2 OR geprüft, ob die Forderungen der Gläubiger der The Native AG trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht übersteigt.

Verantwortung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung der Zwischenbilanz per

30. Juni 2020 und die Durchführung der Kapitalherabsetzung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften.

Antrag des Verwaltungsrates

Die Zwischenbilanz der Gesellschaft per 30. Juni 2020 weist bei einem Aktienkapital von CHF 10'889'165.00 folgenden Bilanzverlust aus:

Bilanzverlust aus dem Vorjahr	CHF	9'465'596.00
Verlust per 30. Juni 2020	CHF	144'154.24
CHF	9'609'750.24
Bilanzverlust per 30. Juni 2020

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates soll diese Unterbilanz durch Herabsetzung des Aktienkapitals, eingeteilt in 3'111'190 Inhaberaktien zu CHF 3.50 von

um

CHF 10'889'165.00 CHF 9'582'465.20

auf	CHF 1'306'699.80

beseitigt werden.

Die Aktiennennwerte sollen entsprechend herabgesetzt werden, so dass das Aktienkapital neu eingeteilt ist in 3'111'190 Inhaberaktien zu CHF 0.42.

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Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktien- kapitals voll gedeckt sind und ob der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht übersteigt. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktien- kapitals voll gedeckt sind und der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht übersteigt.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnach- weise für die im Antrag des Verwaltungsrates enthaltenen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Antrag ein.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung

• sind die Forderungen der Gläubiger der The Native SA trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt und
• übersteigt der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht.

Berney Associés Audit SA

Claude HERI	Marina CHRISTE
zugelassener Revisionsexperte	zugelassene Revisionsexpertin

Anhang: Zwischenbilanz per 30. Juni 2020 (vor und nach Kapitalherabsetzung)

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The Native AG, Basel
Zwischenbilanz per 30. Juni 2020
		Vor Kapital-	Nach Kapital-
ASSETS	herabsetzung	herabsetzung
		CHF	CHF
Current assets
Cash and cash equivalents	98'620.59	98'620.59
Other short-term receivables due from third parties, net	485.42	485.42
Other short-term receivables due from related parties, net	321'060.00	321'060.00
Accrued income and prepaid expenses, net	162'970.09	162'970.09
Total current assets		583'136.10	583'136.10
Non-current assets
Other financial assets	6'385'500.00	6'385'500.00
Total non-current assets		6'385'500.00	6'385'500.00
Total assets		6'968'636.10	6'968'636.10
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY
Current liabilities
Trade accounts payable to third parties	349'210.38	349'210.38
Trade accounts payable to related parties	73'460.67	73'460.67
Short-termnon-interest-bearing liabilities from third parties	758'046.40	758'046.40
Accrued expenses	419'308.24	419'308.24
Total current liabilities		1'600'025.69	1'600'025.69
Non-current liabilities
Convertible loan from third parties		1'795'802.00	1'795'802.00
Convertible loan from related parties		1'327'205.00	1'327'205.00
Long-terminterest-bearing liabilities from third parties		600'000.00	600'000.00
Long-term provisions		400'000.00	400'000.00
Total non-current liabilities		4'123'007.00	4'123'007.00
Total liabilities		5'723'032.69	5'723'032.69
Shareholders' equity
Share capital		10'889'165.00	1'306'699.80
Accumulated losses at 1 January 2020		-9'465'596.00	0.00
Loss for the period		-144'154.24	-27'285.04
Accumulated losses at 30 June 2020		-9'609'750.24	-27'285.04
Treasury shares		-33'811.35	-33'811.35
Total shareholders' equity		1'245'603.41	1'245'603.41
Total liabilities and equity		6'968'636.10	6'968'636.10