Nordic Nanovector ASA (OB:NANOV) hat am 9. November 2022 vereinbart, 100% der Anteile an APIM Therapeutics AS von Sarsia Seed AS, Trond Mohn Stiftelsen, Norsk Innovasjonskapital (NIK) III Fund und Investinor Direkte AS zu übernehmen. Nordic Nanovector wird neue Aktien in Höhe von 372 Millionen als Teil der Gegenleistung mit einem Aktienkurs von 1,32769 NOK an APIM Therapeutics ausgeben. Der Kaufpreis für die Aktien wird auf der Grundlage des durchschnittlichen Kurses der an der Oslo Børs gehandelten Aktien im Zeitraum vor und einschließlich 28. Oktober 2022 festgelegt. Nach Abschluss der Transaktion wird Nordic Nanovector 100 % der Aktien von APIM erwerben (unter der Annahme, dass Optionsscheine im Wert von 55 Mio. NOK ausgeübt werden). Vorbehaltlich sonstiger Änderungen des Aktienkapitals von APIM werden die ehemaligen Aktionäre von APIM Therapeutics ca. 76 % der Anteile des kombinierten Unternehmens nach der Transaktion halten und die derzeitigen Aktionäre von Nordic Nanovector werden ca. 24 % der Anteile des kombinierten Unternehmens besitzen. Das fusionierte Unternehmen wird die Börsennotierung an der Oslo Børs beibehalten und voraussichtlich zu gegebener Zeit umbenannt werden. Die Hauptaktionäre von APIM werden für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion die üblichen Lock-up-Vereinbarungen für die Aktien des fusionierten Unternehmens abschließen.
Nach Abschluss der Transaktion wird Jan H. Egberts, der derzeitige Vorstandsvorsitzende von Nordic Nanovector, voraussichtlich den Vorsitz des Verwaltungsrats übernehmen. Malene Brondberg, derzeitiger Interims-CEO und CFO von Nordic Nanovector, wird dem Board of Directors der kombinierten Einheit beitreten, Erlend Skagseth, derzeitiger Chairman von APIM, wird dem Board of Directors als Mitglied beitreten und Gökhan Batur, derzeitiges Vorstandsmitglied von APIM, wird ebenfalls dem Board of Directors als Mitglied beitreten. Kostas Alevizopoulos, der derzeitige CEO von APIM, wird als CEO des fusionierten Unternehmens fungieren. Nach Abschluss der Transaktion wird auch das erfahrene Forschungs- und Entwicklungsteam von Nordic Nanovector unter der Leitung von Jostein Dahle in das fusionierte Unternehmen eintreten.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung von Nordic Nanovector am 1. Dezember 2022 zustimmt, dass die Börsennotierung des Unternehmens an der Osloer Börse fortgesetzt wird, dass die Kapitalerhöhung durch die Ausübung bestehender, von APIM ausgegebener Optionsscheine, die mindestens 55 Millionen NOK einbringt, abgeschlossen ist und dass Nordic Nanovector eine Ausnahmegenehmigung für die Notierung der Aktien an der Osloer Börse veröffentlicht hat. Diese Transaktion wird voraussichtlich am 31. Dezember 2022 abgeschlossen sein. Am 1. Dezember 2022 hat der Aktionär von Nordic Nanovector ASA die Transaktion abgelehnt. Carnegie Investment Bank AB war als Finanzberater für Nordic Nanovector tätig, Advokatfirmaet Selmer DA war als Rechtsberater für Nordic Nanovector tätig, KPMG AS war als Fairness Opinion Provider und Due Diligence Provider für Nordic Nanovector tätig. Advokatfirmaet Schjødt As fungierte als Rechtsberater für APIM Therapeutics. Wie am 10. November 2022 ist der Abschluss der Transaktion abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung des Unternehmens.

Nordic Nanovector ASA (OB:NANOV) hat die Übernahme von APIM Therapeutics AS von Sarsia Seed AS, Trond Mohn Stiftelsen, Norsk Innovasjonskapital (NIK) III Fund, und Investinor Direkte AS am 1. Dezember 2022 abgesagt.