Belluscura plc (AIM:BELL) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) für £5,6 Millionen am 3. Oktober 2023 abgeschlossen. Die vorgeschlagenen Bedingungen des möglichen Angebots umfassen die Ausgabe von 15 neuen Stammaktien von Belluscura (Belluscura-Aktien) im Austausch für je 22 Stammaktien von TMT Acquisition (TMT Acquisition-Aktien), was 18.750.000 Belluscura-Aktien entspricht (das Umtauschverhältnis). Das Umtauschverhältnis würde eine Bewertung von 21,82 Pence für jede TMT Acquisition-Aktie und einen Aufschlag von 24,7% auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs für TMT Acquisition-Aktien bedeuten, der für den Zeitraum bis zum 2. Oktober 2023, dem letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung des möglichen Angebots, berechnet wurde (die "möglichen Angebotsbedingungen"). Belluscura hat zugestimmt, dass für den Fall, dass Belluscura die Gespräche über das mögliche Angebot zurückzieht oder beendet oder eine wesentliche Reduzierung des Umtauschverhältnisses vorschlägt (wobei eine Reduzierung von 5 % oder mehr als wesentlich gilt), Belluscura, vorbehaltlich bestimmter begrenzter Ausnahmen, spätestens 5 Werktage nach dem Datum der schriftlichen Mitteilung von TMT Acquisition an Belluscura den Betrag von 100.000 £ in bar an TMT Acquisition zahlen muss.

Auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses bedeutet das mögliche Angebot demnach eine Gesamtbewertung von £6 Millionen für TMT Acquisition. Die Ankündigung einer festen Absicht von Belluscura, ein Angebot für TMT Acquisition zu unterbreiten, steht unter dem Vorbehalt, dass eine Reihe üblicher Vorbedingungen erfüllt sind oder Belluscura darauf verzichtet. Dazu gehören unter anderem der Abschluss einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, die Zustimmung zu den detaillierten Bedingungen des möglichen Angebots und eine Empfehlung des unabhängigen TMT Acquisition Directors. Eine attraktive Bewertung, die allen TMT Acquisition-Aktionären die Möglichkeit bietet, durch den Besitz von Belluscura-Aktien an den erheblichen künftigen potenziellen Vorteilen des Zusammenschlusses zu partizipieren. Vorteile für die Belluscura-Aktionäre: Eine beträchtliche Kapitalspritze für das Betriebskapital; Unterstützung von Belluscura bei der Nutzung seiner aufkeimenden Chancen in einem schnell wachsenden globalen Markt; Verbesserung der Fähigkeit von Belluscura, seine Position als führender Anbieter von Sauerstoffanreicherungstechnologie zu nutzen; und Der Vorstand von Belluscura ist der Ansicht, dass die Struktur und die wichtigsten Bedingungen des möglichen Angebots für die Belluscura-Aktionäre äußerst attraktiv sind. Der unabhängige Direktor von TMT Acquisition ist bereit, den Aktionären von TMT Acquisition das Angebot zu empfehlen, vorbehaltlich der Zustimmung von Belluscura und TMT Acquisition zu den üblichen Bedingungen sowie des zufriedenstellenden Abschlusses der bestätigenden Due-Diligence-Prüfung durch Belluscura und TMT Acquisition.

Mit Wirkung vom 25. Oktober 2023 wurden die Bedingungen des möglichen Angebots überarbeitet und umfassen nun die Ausgabe von 3 neuen Stammaktien von Belluscura im Austausch für je 4 Stammaktien von TMT Acquisition, was 20.625.000 Belluscura-Aktien entspricht (das überarbeitete Umtauschverhältnis). Das revidierte Umtauschverhältnis würde eine Bewertung von 0,2025 £ für jede TMT Acquisition-Aktie bedeuten, basierend auf dem mittleren Belluscura-Schlusskurs von 0,27 £ am 24. Oktober 2023, dem letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung des revidierten möglichen Angebots (die revidierten möglichen Angebotsbedingungen). Auf der Grundlage des revidierten Umtauschverhältnisses ergibt sich aus den revidierten möglichen Angebotsbedingungen eine Gesamtbewertung von £5,57 Millionen für TMT Acquisition. Beide Unternehmen haben eine bestätigende Due Diligence abgeschlossen und gehen davon aus, dass sie in der Lage sein werden, in Kürze, am 31. Oktober 2023, ein verbindliches Angebot zu unterbreiten. Am 28. November 2023 gab Belluscura bekannt, dass sich die Versendung der Angebotsunterlage an die TMT Acquisition-Aktionäre kurzfristig verzögern würde.

Mit Wirkung vom 19. Januar 2023 wurden die Bedingungen des möglichen Angebots überarbeitet und umfassen nun die Ausgabe von 1 neuen Stammaktie von Belluscura im Austausch für je 1 Stammaktie von TMT Acquisition, was 27,5 Millionen neuen Belluscura-Aktien entspricht (das überarbeitete Umtauschverhältnis). Das revidierte Umtauschverhältnis würde eine Bewertung von 0,21 £ für jede TMT Acquisition-Aktie bedeuten, basierend auf dem mittleren Belluscura-Schlusskurs von 0,21 £ am 18. Januar 2024, dem letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung des revidierten möglichen Angebots (die revidierten möglichen Angebotsbedingungen). Auf der Grundlage des geänderten Umtauschverhältnisses bedeuten die geänderten möglichen Angebotsbedingungen demnach eine Gesamtbewertung von £5,78 Millionen für TMT Acquisition. Das Angebot kann von den TMT-Aktionären bis zum 19. März 2024, dem Datum der Unbedingtheit, angenommen werden. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre. Die Zulassung der neuen Belluscura-Aktien zum Handel am AIM wird bei der Londoner Börse beantragt werden.

Russell Cook und Nicholas Chambers von Dowgate Capital Limited sowie Neil Baldwin und Jade Bayat von SPARK Advisory Partners Limited waren als Finanzberater für Belluscura tätig. Anthony Gahan von Wyvern Partners Limited und David Floyd von Guild Financial Advisory Limited waren als Finanzberater für TMT Acquisition tätig. Mitesh Patelia und Ferdia McCarville von CROWE fungierten als Wirtschaftsprüfer für Belluscura plc. DWF Law LLP fungiert als Rechtsberater von Belluscura und Reynolds Porter Chamberlain LLP fungiert als Rechtsberater von TMT Acquisition.

Belluscura plc (AIM:BELL) hat die Übernahme von 89% der Anteile an TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) am 2. Februar 2024 abgeschlossen. Als Teil des Abschlusses haben die Aktionäre von Belluscura der Transaktion zugestimmt.