Am 22. August 2023 schloss Tongcheng Travel Holdings Limited (als Dienstleister) die Rahmenverträge mit Shanghai Mehood und Hunan Bolin (als Anbieter von Unterkünften, die jeweils eine verbundene Tochtergesellschaft der Gesellschaft sind) für die Erbringung der Online-Buchungsdienstleistungen durch die Gruppe für die Hotelpartner für eine anfängliche Laufzeit von drei Jahren vom 22. August 2023 bis zum 31. Juli 2026. Als Gegenleistung für die Bereitstellung der Online-Buchungsdienste für die Hotelpartnerunternehmen erhält die Gruppe eine Provision für jede über die Online-Plattformen gebuchte Zimmernacht. Nach Ablauf der anfänglichen Laufzeit jedes der Rahmenverträge wird die Laufzeit im gegenseitigen Einvernehmen automatisch um weitere drei Jahre erneuert oder verlängert, vorausgesetzt, eine solche Erneuerung oder Verlängerung der Laufzeit steht im Einklang mit den Börsenzulassungsregeln und den geltenden Gesetzen und Vorschriften. Vorbehaltlich der Rahmenverträge hat sich das Unternehmen bereit erklärt, den Hotelpartnerunternehmen (und/oder ihren jeweiligen Mitgliedshotels) Zugang zu den Online-Plattformen zu gewähren (oder ihre Tochtergesellschaften und/oder konsolidierten verbundenen Unternehmen dazu zu veranlassen), um als Anbieter von Unterkünften Unterkunftsdienstleistungen anzubieten (d.h. die Online-Buchungsdienste).

Für jede gültige Bestellung, die von den Nutzern auf den Online-Plattformen bestätigt wird, erhält die Gruppe eine Provision von dem jeweiligen Hotelpartnerunternehmen. Während der Laufzeit eines jeden Rahmenvertrags können die Mitglieder der Gruppe und die Hotelpartnerunternehmen von Zeit zu Zeit separate Verträge über die Erbringung der jeweiligen Dienstleistungen von der jeweiligen Partei zu den in den Rahmenverträgen festgelegten Bedingungen abschließen. Ein Nutzer einer Online-Plattform kann wählen, ob er den jeweiligen Hotelpartnerbetrieb (oder dessen Mitgliedshotel) für die gekaufte(n) Übernachtung(en) direkt (a) auf der jeweiligen Online-Plattform oder (b) im Hotel unter dem jeweiligen Hotelpartnerbetrieb (oder dessen Mitgliedshotel) bezahlen möchte.

Die Gruppe erhält einen Prozentsatz oder eine Summe des den Nutzern in Rechnung gestellten Betrags (oder des Transaktionswerts) für die über die Online-Plattform verkauften Zimmernächte als Provision von dem jeweiligen Hotelpartnerunternehmen. Die spezifischen Zahlungsbedingungen für die Provision (einschließlich des Zahlungsplans) werden in den einzelnen Verträgen vereinbart und detailliert festgelegt, und zwar zu handelsüblichen Bedingungen, die nicht ungünstiger sind als die, die die Gruppe unabhängigen Kunden für vergleichbare Dienstleistungen in Rechnung stellt. Die Preisgrundlage für die Bereitstellung der Online-Buchungsdienste, die den Hotelpartnerunternehmen (und/oder ihren Mitgliedshotels) den Zugang zu den Online-Plattformen für den Verkauf ihrer Unterkunftsleistungen unter jedem der Rahmenverträge ermöglicht.

Der von den Hotelpartner-Unternehmen für die Erbringung der Online-Buchungsdienstleistungen zu zahlende Betrag wird in erster Linie entweder (a) durch Bezugnahme auf den Provisionssatz bestimmt, der von ähnlichen Anbietern von Online-Plattformen vergleichbarer Größe auf dem Markt festgelegt und erhoben wird, oder (b) durch den Provisionssatz, den die Gruppe für die Erbringung der Online-Buchungsdienstleistungen für andere Unterkunftsanbieter, die unabhängige Dritte sind, erhebt. Wenn ein solcher Markt- und/oder Provisionssatz nicht verfügbar ist, wird der an die Gruppe zu zahlende Betrag unter Bezugnahme auf die Kosten-plus-Basis bestimmt, d.h. die tatsächlichen Kosten zuzüglich der Servicegebühren für den Mehrwertdienst, zusammen mit den der Gruppe entstandenen Vertriebs- und Verwaltungskosten (einschließlich, ohne Einschränkung, der Kosten für Forschung und Entwicklung und der Kosten für die Einstellung von Technikern), wobei (a) die erwarteten Vertriebskosten, die anfallenden Kosten und die Marktanforderungen und -erwartungen berücksichtigt werden; und (b) der Gesamtqualität der von den Hotelpartnerunternehmen (und/oder deren Mitgliedshotels) angebotenen Hotelzimmerprodukte und/oder -dienstleistungen und der Größe der Zielkunden. Als Marktführer in Chinas Online-Reiseindustrie ist das Unternehmen ein One-Stop-Shop für die Reisebedürfnisse der Nutzer und bietet eine umfassende und innovative Auswahl an Produkten und Dienstleistungen für nahezu alle Aspekte des Reisens.

Derzeit bieten die Online-Plattformen der Gruppe ein umfangreiches, breit gefächertes Angebot an Unterkünften, um den unterschiedlichen Budgets und Vorlieben der Nutzer gerecht zu werden. Zum 30. Juni 2023 bieten sie Zugang zu mehr als 2,5 Millionen Hotels und alternativen Unterkunftsmöglichkeiten sowie zu internationalen und nationalen Flug-, Bus- und Fährrouten. Die Hotel Partner Entities (und ihre jeweiligen Mitgliedshotels) bieten unter anderem Unterkunftsprodukte sowie ausgefeilte und umfassende Zusatzleistungen in verschiedenen Bereichen an, darunter auch Multimarken-Hotelmanagementdienste. Durch den Aufbau langfristiger und nachhaltiger Geschäftsbeziehungen mit diesen ausgewählten Ökosystempartnern kann die Gruppe (i) den Nutzern ihrer Online-Plattformen, bei denen es sich um offene Metasuchplattformen handelt, eine wettbewerbsfähige Preisstruktur anbieten, (ii) ihr bestehendes Produktangebot weiter bereichern, ergänzen und diversifizieren, (iii) die Hotelauswahl für die große Zahl ihrer Nutzer erweitern und (iv) eine sinnvolle und wertschöpfende Verbindung zwischen den vor- und nachgelagerten Unternehmen der Lieferkette für die Hotel- und alternativen Unterkunftsprodukte der Gruppe herstellen und schließlich (v) die touristische Lieferkette durch ihre eigenen Plattformen und technologischen Vorteile stärken.

Andererseits können die Hotelpartnerunternehmen durch die Zusammenarbeit mit der Gruppe (i) die offenen Metasuchplattformen, das umfangreiche Netzwerk und die Partnerschaften der Gruppe mit verschiedenen Allianzen in vollem Umfang nutzen; (ii) über die Online-Plattformen einen riesigen Absatzmarkt und/oder Nutzerstamm erreichen und ihren jeweiligen Kundenstamm weiter vergrößern; und (iii) durch den Aufbau direkter Partnerschaften und Verbindungen, bei denen die Online-Plattformen direkt mit den eigenen Buchungssystemen verknüpft sind, Inventar- und Preisinformationen besser verwalten und Buchungen auf Echtzeitbasis bestätigen. Die Rahmenvereinbarungen wurden von den Vertragspartnern zu marktüblichen Bedingungen ausgehandelt und vereinbart. Die Verwaltungsratsmitglieder (einschließlich der unabhängigen, nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, jedoch mit Ausnahme von Herrn Ma) sind der Ansicht, dass (i) die Rahmenvereinbarungen im normalen und üblichen Geschäftsverlauf der Gruppe abgeschlossen wurden und (ii) die Bedingungen der fortlaufenden verbundenen Transaktionen und die daraus resultierenden jährlichen Obergrenzen zu normalen Geschäftsbedingungen und fair und angemessen sind und im Interesse des Unternehmens und der Aktionäre insgesamt liegen.