Cobham Limited hat am 21. Juli 2021 ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) für £2,5 Milliarden abgegeben. Cobham Limited hat am 16. August 2021 eine Einigung über die Bedingungen für die empfohlene Übernahme von Ultra Electronics Holdings plc in bar erzielt. Cobham unterbreitete das Angebot, Aktien von Ultra Electronics zu 35 £ pro Aktie in bar zu erwerben. Die Ultra-Aktionäre hätten auch Anspruch auf die Zwischendividende von 0,162 £ pro Aktie, die von Ultra am 19. Juli 2021 angekündigt wurde und am 17. September 2021 an die am 27. August 2021 eingetragenen Aktionäre ausgezahlt wird. Ab dem 28. Februar 2022 scheint die britische Regierung nun grünes Licht für den Deal zu geben, wenn sie eine "goldene Aktie" an Ultra erwerben kann, die es ihr erlauben würde, den Verkauf der Vermögenswerte des Unternehmens zum Schutz der nationalen Sicherheit zu blockieren.

Zusammen mit der Zwischendividende entspricht der Vorschlag einem Wert von ca. 2,58 Mrd. £ für das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Ultra. Dies entspricht insgesamt 35,16 £ pro Aktie in bar und einem Aufschlag von insgesamt ca. 63.1% auf den Kurs der Ultra-Aktie von 21,56 £ bei Geschäftsschluss am 24. Juni 2021, dem Tag unmittelbar vor Beginn der Angebotsfrist, und 42,4% auf den Kurs der Ultra-Aktie von 24,7 £ bei Geschäftsschluss am 22. Juli 2021, dem Tag unmittelbar vor dem Datum dieser Bekanntmachung.

Die von Cobham im Rahmen des Angebots zu zahlende Gegenleistung wird durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdfinanzierung finanziert. Das Eigenkapital soll aus von Advent verwalteten Fonds stammen. Andere potenzielle Investoren können am oder um das Datum des Inkrafttretens oder nach Abschluss der Übernahme indirekte Minderheitsbeteiligungen an Cobham übernehmen. Die Fremdfinanzierung soll im Rahmen der am 16. August 2021 abgeschlossenen Zwischenfinanzierungsvereinbarungen erfolgen, die aus einer Zwischenfinanzierung in Höhe von 315 Mio. £, einer Zwischenfinanzierung in Höhe von 1.355 Mio. £ und einer revolvierenden Zwischenfinanzierung in mehreren Währungen in Höhe von 190 Mio. £ bestehen. Am 24. Dezember 2021 wurde zwischen den Parteien eine Vereinbarung über vorrangige Fazilitäten im Zusammenhang mit der Finanzierung der Transaktion unterzeichnet. Zu diesem Zweck wurden auch einige andere Vereinbarungen unterzeichnet.

Zu den Kreditgebern gehören Barclays Bank, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC, Jefferies, Morgan Stanley, Royal Bank of Canada, Goldman Sachs und UniCredit, KKR Credit, Canyon, Goldman Sachs und Albacore. Am 3. September 2021 erklärten sich neben den bestehenden Interims-Kreditgebern die Lloyds Bank plc, die National Westminster Bank plc, die NatWest Markets Plc und die Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch bereit, neue Interims-Kreditgeber im Rahmen der ursprünglich abgeschlossenen Vereinbarung über vorrangige Interims-Kreditfazilitäten zu werden, wodurch die ursprünglichen Verpflichtungserklärungen geändert wurden. Nach Prüfung des Vorschlags hat der Vorstand von Ultra Cobham mitgeteilt, dass er den Aktionären von Ultra einen Wert empfehlen würde, der unter dem Vorbehalt der Prüfung und zufriedenstellenden Lösung anderer Bedingungen und Vereinbarungen, einschließlich der Festlegung von Schutzmaßnahmen für die Interessen der Interessengruppen von Ultra, steht.

In diesem Zusammenhang hat Cobham dem Vorstand mitgeteilt, dass es bereit ist, der britischen Regierung angemessene Verpflichtungen in Bezug auf die nationale Sicherheit anzubieten. Dementsprechend wird der Vorstand von Ultra Electronics Gespräche mit Cobham aufnehmen, um den Vorschlag zu prüfen. Um dies zu ermöglichen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Panels für Übernahmen und Fusionen einer Verlängerung der relevanten 'put up or shut up'-Frist gemäß Regel 2.6(c) des Kodex bis zum 20. August 2021 zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Ultra, der kartellrechtlichen Genehmigung, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Zustimmung Dritter. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Am 18. August 2021 erließ der Secretary of State eine Interventionsmitteilung im öffentlichen Interesse, um aus Gründen der nationalen Sicherheit in die geplante Transaktion einzugreifen, die Übernahme vorübergehend zu stoppen und jeglichen Technologietransfer ins Ausland zu untersagen.

Am 24. Juni 2022 legte Cobham Verpflichtungsvorschläge vor, die nun Gegenstand einer öffentlichen Konsultation sind, die bis zum 3. Juli 2022 um Mitternacht andauert. Am 7. Juli 2022 wurden alle Bedingungen für die Übernahme in Bezug auf kartellrechtliche und regulatorische Genehmigungen erfüllt. Die Akquisition steht noch unter dem Vorbehalt der formellen Genehmigung durch den Secretary of State, vorbehaltlich des Ergebnisses der öffentlichen Konsultation. Mit Stand vom 28. April 2022 wurde die Transaktion von der Regierung Ihrer Majestät und der Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde genehmigt. Die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde wird die Ultra-Übernahme nun prüfen. Cobham gibt bekannt, dass die am 3. September 2021 geänderte und neu gefasste Verpflichtungserklärung, die am 6. September 2021 auf den Websites von Cobham und Ultra veröffentlicht wurde, weiter geändert und neu gefasst wurde, um bestimmte Finanzierungsverpflichtungen zwischen den Kreditgebern anzupassen. Darüber hinaus wurde am 7. September 2021 ein zusätzliches Übertragungszertifikat in Ergänzung zu dem Übertragungszertifikat vom 3. September 2021, das am 6. September 2021 auf den Websites von Cobham und Ultra veröffentlicht wurde, abgeschlossen, um diese geänderten Finanzierungsverpflichtungen zwischen den Kreditgebern widerzuspiegeln. Mit Stand vom 8. September 2021 empfehlen die Direktoren von Ultra den Ultra-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Am 4. Oktober 2021 wird die Transaktion vom Gericht und von den Aktionären der Ultra Electronics Holdings plc genehmigt. Am 28. Juli 2022 hat das Gericht heute die gerichtliche Verfügung erlassen, mit der das Scheme genehmigt wird, in dessen Rahmen die Übernahme durchgeführt wird. Das Scheme steht unter dem Vorbehalt, dass der Gerichtsbeschluss dem Registrar of Companies für England und Wales zugestellt wird, was voraussichtlich am 1. August 2022 der Fall sein wird. Der Long-Stop-Termin ist der 5. August 2022.

Robert Constant, James Robinson, Richard Perelman von J.P. Morgan Cazenove und Garry Levin, Stuart Ord und George Price von Numis Securities Limited waren als Finanzberater für Ultra Electronics tätig. Aadeesh Aggarwal, Ravi Gupta, Nick Ivey und Sabina Pennings von N M Rothschild & Sons Limited, Joe Hannon, Davide Sala, Ben Deary und David Watkins von Credit Suisse, Mark Sorrell, Nick Harper und Bertie Whitehead von Goldman Sachs sowie Hossein Amir-Aslani, Gwen Billon und Tom Perry von Goldman Sachs waren als Finanzberater für Cobham tätig. Kirkland & Ellis International LLP fungiert als Rechtsberater für Cobham und Simon Nicholls, Christian Boney, Lisa Wright, Phil Linnard, Daniel Schaffer, Bianca Pereira, Cameron Anderson, Angus Young, Matthew Spilsbury und Mike Lane von Slaughter and May fungieren als Rechtsberater. Luke McDougall, Richard Kitchen, Peter Schwartz, Edward Holmes, Peter Hayes, John Cobb, Jonathan Pickworth, Seth Chandler, Arun Srivastava, Jennifer Riddle, Arun Birla, David Makso und Jiten Tank von Paul Hastings haben die Darlehensgeber beraten. Karen Davies und Tim Rennie von Ashurst fungierten als Rechtsberater für Credit Suisse, Goldman Sachs und Rothschild & Co.

Cobham Limited hat die Übernahme von Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) am 1. August 2022 abgeschlossen. Ultra und Cobham gaben bekannt, dass nach der Übermittlung einer Kopie des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies das Scheme nun gemäß seinen Bedingungen in Kraft getreten ist und dass sich gemäß dem Scheme das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Ultra nun im Besitz von Cobham befindet. Ultra gibt ordnungsgemäß bekannt, dass Tony Rice, Victoria Hull, Ken Hunzeker, Geeta Gopalan und Daniel Shook zum heutigen Datum ihren Rücktritt eingereicht haben und aus dem Vorstand von Ultra ausgeschieden sind. Die Zulassung der Ultra-Aktien zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der Londoner Börse, die voraussichtlich am 2. August 2022 in Kraft treten wird, wurde widerrufen.