Eine Tochtergesellschaft von Clayton, Dubilier & Rice, LLC hat die Übernahme der Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) von Fonds, die von The Baupost Group, L.L.C. und anderen verwaltet werden, abgeschlossen.

Eine Tochtergesellschaft von Clayton, Dubilier & Rice, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) von Fonds, die von The Baupost Group, L.L.C. und anderen verwaltet werden, zu einem Preis von ca. $2,4 Milliarden am 6. August 2023 getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhält jede unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von Veritiv 170 US-Dollar in bar, was einem Aufschlag von fast 31% auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs von 129,89 US-Dollar entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Veritiv ein privates Unternehmen und die Aktien von Veritiv werden nicht mehr an den öffentlichen Märkten notiert sein. CD&R erhielt eine zugesagte Finanzierung von Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo Securities, BMO Capital Markets Corp. und UBS Investment Bank. Der Zusammenschluss wird zum Teil mit den Erlösen aus (i) einer vorrangig besicherten Kreditfazilität in Höhe von 600 Mio. USD, (ii) einer vorrangig besicherten Anleihe in Höhe von 700 Mio. USD mit Fälligkeit im Jahr 2030 und (iii) einer Kreditaufnahme im Rahmen einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 825 Mio. USD finanziert. Der Verwaltungsrat der Veritiv Corporation hat eine Dividende in Höhe von 0,63 $ pro Aktie beschlossen, die am 13. September 2023 an die zum Geschäftsschluss am 17. August 2023 eingetragenen Aktionäre ausgezahlt wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Veritiv unter der Annahme, dass die Transaktion am oder vor dem 31. Dezember 2023 abgeschlossen wird, keine weiteren Dividenden an seine Aktionäre erklären oder zahlen. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen, einschließlich des Falles, dass das Unternehmen den Fusionsvertrag kündigt, um einen alternativen Übernahmevertrag in Bezug auf ein übergeordnetes Angebot abzuschließen, ist das Unternehmen verpflichtet, an die Muttergesellschaft eine Kündigungsgebühr in Höhe von 74.446.700 $ zu zahlen. Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, dem Unternehmen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 148.893.400 $ zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Abwesenheit von Gesetzen, Urteilen, Beschlüssen, Klagen, einstweiligen Verfügungen oder Anordnungen, die den Vollzug des Zusammenschlusses einschränken, untersagen, illegal machen oder anderweitig verbieten, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien jeder Partei.Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen werden. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen werden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug auf die Wesentlichkeit, sowie des Erhalts bestimmter anderer anwendbarer Genehmigungen, Freigaben oder des Ablaufs von Wartezeiten gemäß den Kartellgesetzen anderer Länder. Im Zusammenhang mit der Transaktion sind die von Baupost verwalteten Fonds eine Unterstützungsvereinbarung eingegangen, in der sie sich verpflichtet haben, mit ihren Aktien für die Transaktion zu stimmen. Nachdem der Verwaltungsrat von Veritiv festgestellt hat, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist, hat er einstimmig beschlossen, den Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 17. Oktober 2023 haben die Aktionäre von Veritiv der Transaktion zugestimmt.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und Scott Ortwein, Justin Howard, Kerry Wenzel, Charles Morgan, Alison LeVasseur, John Snyder, Paul Hespel von Alston & Bird LLP fungierten als Rechtsberater von Veritiv. Guggenheim Securities, LLC und Wells Fargo Securities fungierten als leitende Finanzberater von CD&R, während BMO Capital Markets Corp., Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC und UBS Investment Bank ebenfalls als Finanzberater fungierten. Richard J. Campbell, David M. Klein, Rachael G. Coffey und John Mason Wilkes von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Clayton, Dubilier & Rice. Debevoise & Plimpton LLP fungierte als Rechtsberater für CD&R. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion für Veritiv im Zusammenhang mit der Transaktion. Ropes & Gray LLP fungierte als Rechtsberater von The Baupost Group bei der Transaktion. Innisfree M&A Inc. agiert als Proxy Solicitor für Veritiv und erhält für seine Dienste eine Gebühr von etwa 30.000 $. Computershare, Inc. ist die Transferstelle für Veritiv.

Eine Tochtergesellschaft von Clayton, Dubilier & Rice, LLC hat die Übernahme der Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) von Fonds, die von The Baupost Group, L.L.C. und anderen verwaltet werden, am 30. November 2023 abgeschlossen.