Viavi Solutions Inc. hat vereinbart, Spirent Communications plc (LSE:SPT) von einer Gruppe von Aktionären für 1 Milliarde Pfund am 5. März 2024 zu übernehmen. Die Übernahme ist unter anderem abhängig von der Zustimmung der Spirent-Aktionäre und der Erfüllung bestimmter regulatorischer Bedingungen. Dementsprechend beabsichtigen die Spirent-Verwaltungsräte, den Spirent-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der Versammlung vor Gericht für das Scheme und den/die Sonderbeschluss/e zu stimmen, die bei der Spirent-Hauptversammlung vorgeschlagen werden sollen. Eine Gruppe von Spirent-Verwaltungsratsmitgliedern, die 1.347.466 Aktien hält, was 0,2329% der Spirent-Aktien entspricht, hat sich unwiderruflich verpflichtet, auf der Hauptversammlung für das Programm und den Sonderbeschluss zu stimmen, der auf der Spirent-Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll. Bill Thomas besitzt 0,0117%, Edgar Masri besitzt 0,0035%, Eric Updyke besitzt 0,1722%, Gary Bullard besitzt 0,0065%, Jonathan Silver besitzt 0,0173%, Paula Bell besitzt 0,0360% und Margaret Buggie besitzt 0,0018% an Spirent. Der gesamte im Rahmen der Akquisition zu zahlende Barbetrag sowie bestimmte Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Akquisition werden vollständig durch eine Kombination aus den Viavi zur Verfügung stehenden Barmitteln, einer Investition von Silver Lake in Höhe von 314,428 Mio. £ in Form von Wandelschuldverschreibungen, die von Viavi an Silver Lake ausgegeben wurden, und einer Fremdfinanzierung in Höhe von 628,856 Mio. £ mit einer Laufzeit von 7 Jahren, einem vorrangig besicherten Kredit mit einer Laufzeit von 364 Tagen in Höhe von 235,821 Mio. £ und einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditlinie in Höhe von 78,607 Mio. £ finanziert. Viavi hat von der Wells Fargo Bank, N.A. (der Kreditgeber) vollständig gezeichnete Zusagen für die Bereitstellung des Laufzeitdarlehens, der Cashflow-Fazilität, der revolvierenden Kreditfazilität und, falls zutreffend, jeder der Zwischenfinanzierungsfazilitäten gemäß der Zwischenfinanzierungsvereinbarung erhalten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Spirent-Aktionäre, bestimmter behördlicher Abschlussgenehmigungen, kartellrechtlicher Genehmigungen, der Genehmigung des Scheme durch die Spirent-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung und der Hauptversammlung sowie der Genehmigung des Scheme durch das Gericht; das Scheme wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 in Kraft treten. Das Scheme wird hinfällig, wenn die Akquisition nicht vor dem 6. September 2025 abgeschlossen ist. Ab dem 28. März 2024 hat Spirent Communications plc ein besseres Angebot von Keysight Technologies, Inc. (NYSE:KEYS) erhalten. Dementsprechend beabsichtigen die Spirent-Verwaltungsräte, den Spirent-Aktionären einstimmig zu empfehlen, auf der Gerichtsversammlung für das Scheme und auf der Spirent-Hauptversammlung, die jeweils zu gegebener Zeit einberufen werden soll, für den/die Sonderbeschluss/e zu stimmen. Die Direktoren von Spirent haben ihre Empfehlung für das Viavi-Angebot zurückgezogen und beabsichtigen, die Versammlung der Viavi-Aktionäre zu vertagen. Diesbezüglich wird Spirent eine gesonderte Ankündigung machen. Die Direktoren von Spirent unterstützen einstimmig die Übernahme und beabsichtigen, die entsprechenden Maßnahmen zu ergreifen, um die Übernahme durchzuführen. VIAVI Solutions nimmt die Ankündigung von Keysight Technologies, Inc. zur Kenntnis, dass eine Barübernahme von Spirent durch Keysight empfohlen wird. VIAVI ist der Ansicht, dass die Akquisition einen gewissen Wert darstellt und weist darauf hin, dass es im Vergleich zu Keysight nur wenige geschäftliche Überschneidungen mit Spirent gibt. VIAVI ist der Ansicht, dass die vorgeschlagene Kombination von Keysight und Spirent die führende Position von Keysight in vielen Produktsegmenten weiter festigen würde, was die Auswahl für die Kunden einschränken würde.

Die Direktoren von Spirent, die von Aadeesh Aggarwal, Albrecht Stewen und Mitul Manji von Rothschild & Co und Craig Calvert, Sandip Dhillon und Josh Chauhan von UBS Group AG hinsichtlich der finanziellen Bedingungen der Übernahme beraten wurden, halten die Bedingungen der Übernahme für fair und angemessen. Jason DiLullo, Milad Zarpak und Peter Spofforth von Qatalyst Partners LP, Hauptfinanzberater von Viavi. Mark Hutt, Kevin C. Siebert, Nandini Acharya, Ilan Daskal, Fan Zou und Andrea Corti von Wells Fargo Securities, LLC Finanzberater von Viavi. N.M. Rothschild & Sons Limited Hauptfinanzberater von Spirent. Craig Calvert, Sandip Dhillon und Josh Chauhan von UBS AG London Branch Lead Financial Adviser und Corporate Broker für Spirent. Philip Yates, Phil Berkowitz und Ed Matthews von Jefferies International Limited Finanzberater von Spirent. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP wird als Rechtsberater für Viavi beauftragt. Matthew Hearn und James Inglis von Linklaters LLP sind als Rechtsberater für Spirent tätig. David Hahn, Nick Benham, Demian von Poelnitz, Aaron Ferner und Alon Gurfinkel von Davis Polk & Wardwell LLP beraten die Verwaltungsstelle und den Lead Arranger im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung von Viavi Solutions Inc. Paul Whitelock und James Dunnett von Norton Rose Fulbright sind Berater von Qatalyst Partners LP. Equiniti Limited ist der Registrator von Spirent.

Viavi Solutions Inc. hat die Übernahme von Spirent Communications plc (LSE:SPT) von einer Gruppe von Aktionären am 28. März 2024 abgesagt.