VIB Vermögen : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Einladung zur

ordentlichen Hauptversammlung der VIB Vermögen AG

2024

Virtuelle Hauptversammlung | Mittwoch, 14. August 2024 | 10.00 Uhr

VIB Vermögen AG

Neuburg a. d. Donau

ISIN DE000A2YPDD0 / WKN A2YPDD

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre* unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 14. August 2024, um 10:00 Uhr MESZ,

die ausschließlich als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung stattfindet, ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes

sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,

Tilly-Park 1,

86633 Neuburg a. d. Donau.

Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

im Anschluss an folgende Tagesordnung.

• Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

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ABSCHNITT A

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIB Vermögen AG und des gebillig- ten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, der Lageberichte für die VIB Ver- mögen AG und den VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern- abschluss am 26. April 2024 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Haupt- versammlung statt.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Ge- schäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 518.790.676,74 auf neue Rechnung vorzutragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

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1. Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unter- jährigerFinanzinformationenimGeschäftsjahr2024undimGeschäftsjahr2025imZeit- raum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
   Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Kon- zernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptver- sammlung der Gesellschaft zu wählen.
2. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
   Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Jürgen Wittmann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2024 niedergelegt.
   Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 Satz 1 der geltenden Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern besteht, bedarf es der Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahl- vorschläge gebunden.
   Deshalb schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Stefan Mattern, Rechtsanwalt, wohnhaft in Erftstadt, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäfts- jahr 2025 beschließt, gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung als Aufsichtsratsmitglied der Ge- sellschaft zu wählen.
   Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter ABSCHNITT B dieser Einladung wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesell- schaft unter

https://www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

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7. BeschlussfassungüberdieZustimmungzumVerschmelzungsvertragvom27. Juni2024 zwischen der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in In- golstadt als übertragendem Rechtsträger und der VIB Vermögen AG als übernehmen- dem Rechtsträger

Die VIB Vermögen AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") hält unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 ausgegebenen Stückaktien der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt (nachfolgend "BBI"), deren Aktien derzeit zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind. Das entspricht einer Beteiligung von rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI und damit mehr als neun Zehnteln des Grund- kapitals der BBI. Die BBI hält keine eigenen Aktien.

Die Gesellschaft und die BBI haben am 27. Juni 2024 zur Niederschrift des Notars Dr. Bastian Grimm mit dem Amtssitz in Neuburg a. d. Donau (UVZNr. G 1567/2024) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (nachfolgend "Verschmelzungsvertrag"), wo- nach die BBI im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. Um- wandlungsgesetz (UmwG) auf die Gesellschaft verschmolzen werden soll (nachfol- gend "Verschmelzung"). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Aus- schluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgen (verschmelzungs- rechtlicher Squeeze-out). Die VIB Vermögen AG ist Hauptaktionärin der BBI im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Es ist beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversamm- lung der BBI am 13. August 2024 auf entsprechendes Verlangen der VIB Vermögen AG einen Beschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen, von der VIB Vermögen AG an die Minderheitsaktionäre der BBI zu zahlenden Barab- findung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der BBI fasst ("Übertragungsbeschluss der BBI"). Die VIB Vermögen AG hat die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der BBI zu zahlenden Barabfindung auf der Grundlage einer gut- achtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der BBI und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI festgelegt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsver- trags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Übertragungsbeschluss der BBI (mit dem Vermerk, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Ver- schmelzung in das Handelsregister der VIB wirksam wird) in das Handelsregister der BBI eingetragen wird. Mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses der BBI und der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI auf die VIB Vermögen AG übergegangen sein und wird die VIB Vermögen AG sämtliche Ak- tien an der BBI halten. Die Übertragung des Vermögens der BBI im Wege der Ver- schmelzung erfolgt daher ohne Gegenleistung.

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Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die BBI. Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesell- schaft und der BBI eingereicht.

Der Verschmelzungsvertrag regelt im Wesentlichen was folgt:

Die BBI überträgt im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung und ohne Gegenleistung auf die VIB Vermögen AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der BBI (nachfolgend "Minderheitsaktio- näre") erfolgen. Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der BBI innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf VIB Vermögen AG gegen Gewährung einer ange- messenen Barabfindung beschließen.

Die Verschmelzung und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre sollen nur gemein- sam wirksam werden. Durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages ist sichergestellt, dass eine Verschmelzung nur erfolgt, wenn der Beschluss der Hauptversammlung der BBI über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin in das Han- delsregister des Sitzes der BBI eingetragen wird. Umgekehrt werden auch der Aus- schluss der Minderheitsaktionäre und damit die Übertragung der Aktien der Minder- heitsaktionäre auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG nur gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der VIB Vermögen AG wirksam. Da die VIB Vermögen AG folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der BBI sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an der VIB Vermögen AG an die Anteilsinhaber der BBI als übertragende Ge- sellschaft und bedarf es keiner Angaben zum Umtauschverhältnis. Eine Kapitalerhö- hung der VIB Vermögen AG zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Die VIB Vermögen AG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der BBI erklärt vorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmel- zungsvertrag (§ 29 UmwG). Die Regelungen zur Gegenleistung im Einzelnen finden sich in Ziffer 3 des Verschmelzungsvertrags.

Verschmelzungsstichtag ist (vorbehaltlich einer Verschiebung des Verschmelzungs- stichtags wie nachfolgend beschrieben) der 1. Januar 2024, 00:00 Uhr. Der Verschmel- zung wird (vorbehaltlich einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags wie nach- folgend beschrieben) die geprüfte Bilanz der BBI zum 31. Dezember 2023 als Schluss- bilanz zugrunde gelegt. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Verschmelzungsvertrags.

Einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte werden - vorbehaltlich des in Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrages genannten Sachverhalts - keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und für diese Personen sind auch

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keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift vorgesehen. Auch den Vor- standsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern, geschäftsführenden Gesellschaftern, Partnern, Abschlussprüfern einer Partei sowie dem Verschmelzungsprüfer werden - vorbehaltlich den Ziffern 4.3 bis 4.6 des Verschmelzungsvertrages - keine besonde- ren Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Die ausführliche Darstellung hierzu findet sich in Ziffer 4 des Verschmelzungsvertrags. Hinsichtlich der individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG wird insbe- sondere festgehalten, dass (i) die BBI zum Datum des Abschlusses des Verschmel- zungsvertrags keine Arbeitnehmer beschäftigt, kein Betriebsrat oder Betriebsverein- barungen bestehen und die BBI zum Verschmelzungsstichtag keine Beteiligungen an anderen Unternehmen hält sowie (ii) keine besonderen Maßnahmen für die Arbeitneh- mer der VIB Vermögen AG oder BBI und ihre Vertretungen vorgesehen sind. Im Üb- rigen wird festgestellt, dass die Verschmelzung keine Auswirkungen auf die Arbeits- verhältnisse der Arbeitnehmer der VIB Vermögen AG und der nachgeordnet verbun- denen Unternehmen hat. Die Regelungen hierzu im Einzelnen finden sich in Ziffer 5 des Verschmelzungsvertrags.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 30. April 2025 in das Handelsregister der VIB Vermögen AG eingetragen wird, wird die geprüfte Bilanz zum Stichtag 31. De- zember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und der Verschmelzungsstichtag ver- schiebt sich auf den 1. Januar 2025, 0:00 Uhr. Bei einer weiteren Verzögerung über den

30. April des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entspre- chend dem Vorstehenden jeweils um ein Jahr. Die Regelungen zur Stichtagsänderung finden sich in Ziffer 6 des Verschmelzungsvertrags.

Im Verschmelzungsvertrag sind zudem Regelungen zu aufschiebenden Bedingungen, dem Wirksamwerden und zu einem Rücktrittsvorbehalt enthalten. Gemäß Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags wird dieser nur wirksam, wenn

• die aufschiebende Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der BBI nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Über- tragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) von der BBI auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der BBI (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungs- beschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird), eingetragen wird, eingetreten ist;
• die Hauptversammlung der Gesellschaft dem unter diesem Tagesordnungs- punkt 7 zur Zustimmung vorgelegten Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat;
• die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetra- gen ist; und

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• weder die BBI noch die VIB Vermögen AG von ihrem eingeräumten Rücktritts- recht durch eingeschriebenen Brief Gebrauch gemacht haben, zu welchem sie jeweils berechtigt sind, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der VIB Vermögen AG und Eintritt der aufschiebenden Bedingung nach Ziffer 7.1 des Verschmelzungsvertrages wirksam geworden ist.

Die durch die Beurkundung und den Vollzug des Verschmelzungsvertrages entstehen- den Kosten und Steuern trägt die VIB Vermögen AG. Im Übrigen trägt jede Vertrags- partei vorbehaltlich einer anderweitigen Vereinbarung ihre Kosten selbst. Die BBI ge- währt der VIB Vermögen AG Vollmacht im rechtlich weitestgehenden Umfang zur Ab- gabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung dieser Verpflichtungen erforderlich oder hilf- reich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus. Schließlich enthält der Verschmelzungsvertrag weitere Schlussbestimmungen. Für die Einzelheiten wird auf Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags ergänzend Bezug genom- men.

Der vollständige Wortlaut des Verschmelzungsvertrags ist im Anschluss an die Tages- ordnung in ABSCHNITT C abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversamm- lung an unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://www.vib-ag.de

abrufbar.

Der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VIB Vermögen AG und der BBI enthält vertiefende Erläuterungen zur Verschmelzung und zu den einzelnen Regelungen des Verschmelzungsvertrags und ist von der Einbe- rufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://www.vib-ag.de

abrufbar. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen.

Der vom Landgericht München I auf gemeinsamen Antrag der VIB Vermögen AG und der BBI ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Forvis Mazars GmbH

• Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, ("Mazars") hat vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prü- fung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der VIB Vermögen AG als übernehmendem Rechtsträger und der BBI Immobilien AG als übertragendem Rechtsträger erstattet.

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Die folgenden Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://www.vib-ag.de

zugänglich sein:

• der Verschmelzungsvertrag vom 27. Juni 2024;
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VIB Vermögen AG sowie die Kon- zernabschlüsse und Konzernlageberichte für die VIB Vermögen AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
• die Jahresabschlüsse der BBI und die Lageberichte für die BBI, jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VIB Vermögen AG und der BBI vom 25. Juni 2024;
• der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des ge- richtlich bestellten gemeinsamen Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 26. Juni 2024;
• der von der VIB Vermögen AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BBI gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung der BBI vom 26. Juni 2024 (Über- tragungsbericht); sowie
• der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG er- stattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düs- seldorf, vom 26. Juni 2024 über die Angemessenheit der an die Minderheitsakti- onäre der BBI zu zahlenden Barabfindung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der VIB Vermögen AG mit dem Sitz in Neuburg an der Donau als übernehmendem Rechtsträger und der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Ingolstadt als übertragendem Rechts- träger vom 27. Juni 2024 (UVZNr. G 1567/2024 des Notars Dr. Bastian Grimm mit Amtssitz Neuburg a. d. Donau) wird zugestimmt.

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ABSCHNITT B

Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

(zu Tagesordnungspunkt 6)

Herr Stefan Christian Mattern, Erftstadt

Rechtsanwalt

Nationalität: deutsch

Herr Mattern wurde 1961 in Speyer am Rhein geboren.

Herr Mattern absolvierte von 1981 bis 1986 sein Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Heidelberg. Von 1987 bis 1990 absolvierte er sein Referendariat in Baden-Würt- temberg beim Landgericht Karlsruhe.

Herr Mattern begann seine berufliche Tätigkeit 1990 bei KMPG-DTG in Mannheim als Rechtsanwalt. Im ersten Quartal 1993 war er Teamleiter bei der Treuhandanstalt Berlin, be- vor er von 1993 bis 1997 Referatsleiter beim Bundesverband der Deutschen Industrie e.V. (BDI) wurde. In den Jahren 1997 bis 2000 war er bei der Mannesmann AG in Düsseldorf tätig und wechselte anschließend für etwas mehr als vier Jahre zu der Messer Griesheim GmbH in Frankfurt als Prokurist/Global Head of Taxes für den Konzernbereich Steuern. Von 2005 bis 2007 war er Prokurist und Leiter Steuern/Transaktionsmanagement bei der DIC Asset AG in Frankfurt. Anschließend war er elf Jahre Geschäftsführer/Managing Director bei DICP Capital Partners in München. Seit April 2018 ist er Rechtsanwalt in eigener Kanzlei und Of Counsel bei der Grant Thornton Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in München.

Herr Mattern gehört derzeit keinem Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder aus- ländischen Kontrollgremium an.

Der Lebenslauf von Herrn Mattern steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

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