VIP Entertainment Group Inc. hat am 16. Februar 2021 ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. VIP Entertainment Group Inc. schloss am 21. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ANC Capital Ventures Inc. im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Die vorgeschlagene Transaktion wird dazu führen, dass ANC alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von VIP Entertainment (die “VIP Entertainment-Aktien”) im Tausch gegen 1,16739 (“Umtauschverhältnis”) Stammaktien von ANC erwirbt. Die wandelbaren Wertpapiere von VIP Entertainment werden im entsprechenden Umtauschverhältnis umgetauscht. Es wird erwartet, dass insgesamt 63.300.000 Aktien des Emittenten (zuzüglich der Anzahl der Aktien des Emittenten, die für den Umtausch der angebotenen VIP Entertainment-Aktien erforderlich sind) im Tausch gegen alle VIP Entertainment-Aktien ausgegeben werden. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die ehemaligen VIP Entertainment-Aktionäre, einschließlich der Aktionäre im Rahmen des Angebots, ca. 82% der Aktien des Emittenten halten, die am Angebot teilnehmenden Aktionäre werden ca. 10% der Aktien des Emittenten halten und die ANC-Aktionäre werden ca. 7% der Aktien des Emittenten halten. Nach Abschluss der Transaktion werden Randy Jennings und Theresa Jennings jeweils mehr als 10% der Aktien des Emittenten halten. Sie werden jeweils etwa 13.424.985 Aktien des Emittenten halten. Alle wandelbaren Wertpapiere werden ebenfalls in äquivalente Wertpapiere des Emittenten umgetauscht, angepasst an das Umtauschverhältnis. Die VIP Entertainment-Aktien werden zu einem Ausgabepreis von 0,25 CAD pro VIP Entertainment-Aktie angeboten. VIP Entertainment beabsichtigt, eine Verpflichtungserklärung (die “Verpflichtungserklärung”) mit einem registrierten Maklerhändler (der “Agent”) abzuschließen, gemäß der der Agent als Agent bei einer “wirtschaftlich angemessenen Bemühung” Privatplatzierung von VIP Entertainment-Aktien für einen Bruttoerlös von mindestens 2,1 Millionen CAD (“Minimum Offering”) und maximal 3,1 Millionen CAD handeln wird. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird ANC die Geschäfte von VIP Entertainment weiterführen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Name des resultierenden Emittenten in “VIP Entertainment Technologies Inc.” oder einen anderen Namen, der für ANC, VIP Entertainment und die Börse akzeptabel ist, geändert werden.

Es wird derzeit davon ausgegangen, dass alle derzeitigen Führungskräfte und alle derzeitigen Direktoren von ANC von ihren jeweiligen Positionen bei ANC zurücktreten werden, vorbehaltlich der Zustimmung der Börse. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass die Directors und Executive Officers (wie in den Richtlinien der Börse definiert) des resultierenden Emittenten sein werden: Joel Donais – Vorgeschlagener Chief Executive Officer & Director; Charidy Lazorko – Vorgeschlagener Chief Financial Officer; Dave Antony - Vorgeschlagener Director; Michael Mansfield - Vorgeschlagener Director; Scott Seguin - Vorgeschlagener Director und Trevor Wong-Chor - Vorgeschlagener Corporate Secretary des entstehenden Emittenten. Die vorgeschlagene Transaktion unterliegt unter anderem dem Erhalt der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von VIP Entertainment, der endgültigen Zustimmung der TSX Venture Exchange und den üblichen Abschlussbedingungen. Zu den Bedingungen für die vorgeschlagene Transaktion gehört auch, dass (a) der aus der Transaktion hervorgehende Emittent die Anforderungen für die Erstnotierung als Emittent mit Tier-2-Börsentechnologie gemäß Richtlinie 2.1 der Börse erfüllt; (b) ANC alle notwendigen Schritte unternommen hat, um seinen Namen von “ANC Capital Ventures Inc.” in “VIP Entertainment Technologies Inc.” oder einen anderen Namen, den die Parteien festlegen und der für die Börse und die zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptabel ist; (c) alle derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten von ANC sind zurückgetreten und die neuen Direktoren und leitenden Angestellten des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten sind ernannt worden; (d) alle erforderlichen Zustimmungen, Verzichtserklärungen und Genehmigungen der Börse, der Wertpapieraufsichtsbehörden und anderer zuständiger Dritter sind eingegangen, einschließlich der Genehmigung der Börse für die vorgeschlagene Transaktion als qualifizierte Transaktion und die Notierung der Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten an der Börse. ANC ist nicht verpflichtet, die Zustimmung der Aktionäre für die vorgeschlagene Transaktion einzuholen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt eines zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung und des Abschlusses der Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen von VIP Entertainment für einen Bruttoerlös von mindestens 1,385 Millionen CAD und höchstens 2,385 Millionen CAD. ANC muss zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung über ein Betriebskapital von mindestens CAD 180.000 verfügen. ANC Capital Ventures und VIP Entertainment Group haben von der TSX Venture Exchange eine bedingte Genehmigung erhalten. Die geplante Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 15. Mai 2021 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 29. Juli 2021 wird erwartet, dass die Transaktion spätestens am 1. Oktober 2021 abgeschlossen wird. Ab dem 26. Oktober 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Ende November oder Dezember 2021 erwartet. Ab dem 21. April 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im Mai 2022 abgeschlossen sein. Wenn die von der Börse auferlegten Bedingungen erfüllt sind, wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 6. Juli 2022 abgeschlossen. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für ANC Capital Ventures Inc.

VIP Entertainment Group Inc. hat die Übernahme von ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Juli 2022 abgeschlossen. Der Handel mit den Stammaktien des Unternehmens wird voraussichtlich am oder um den 14. Juli 2022 unter dem Symbol “VIP” an der Börse aufgenommen. Infolge des Abschlusses der Transaktion sind die Direktoren und Executive Officers des Unternehmens Joel Donais als President, Chief Executive Officer und Director, Charidy Lazorko als Chief Financial Officer, David Antony als Director, Scott Seguin als Director, Michael Mansfield als Director, Trevor Wong-Chor als Corporate Secretary.