Volato, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) von PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X), der von Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. und anderen verwaltet wird, im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 26. Mai 2023 unterzeichnet. Volato, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von PROOF Acquisition Corp I von PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X), der von Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. und anderen verwaltet wird, für ca. 190 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. August 2023 abgeschlossen. Bei Abschluss der Transaktion werden bis zu 18.370.336 PACI-Stammaktien der Klasse A an die Volato-Aktionäre im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses im Tausch gegen alle ausstehenden Volato-Stammaktien und -Vorzugsaktien ausgegeben, was 57,9 % der ausstehenden Stammaktien der Volato Group ausmachen wird. Das Management-Team und die bestehenden Investoren werden 100% ihres Volato-Kapitals in das neue Unternehmen einbringen. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Tickersymbol SOAR" firmieren und Volato als Unternehmensmarke übernehmen. Matt Liotta, CEO und Mitbegründer von Volato, wird das neue Unternehmen leiten. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das Senior Management von Volato weiterhin in seinen derzeitigen Funktionen tätig sein. Ab dem 30. November 2023, nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses, werden die Volato-Stammaktien und -Warrants an der NYSE American LLC (?NYSE American?) notiert sein.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung der PACI-Aktionäre und bestimmten Genehmigungen der Volato-Aktionäre, der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien der Klasse A der Volato Group an der NYSE oder einer anderen nationalen Börse, die nur unter dem Vorbehalt der amtlichen Bekanntmachung ihrer Ausgabe steht, dem Wirksamwerden der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, allen anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerungen) gemäß dem HSR Act und allen anderen für die Transaktionen geltenden behördlichen Genehmigungen, abgelaufen sind oder beendet wurden oder anderweitig erhalten wurden, die Inhaber von nicht mehr als 5 % der ausstehenden Aktien des Volato-Kapitals widersprochen oder ihre Rechte auf eine Bewertung ihrer Aktien des Volato-Kapitals gewahrt haben, die Unterzeichnung und Aushändigung bestimmter Nebenvereinbarungen, einschließlich der Vereinbarung zur Unterstützung des Sponsors; der Vertraulichkeitsvereinbarung, der geänderten Registrierungs- und Aktionärsrechtsvereinbarung, der Lock-Up-Vereinbarung, der Zeichnungsverträge, falls vorhanden, der Mitarbeitervereinbarungen und jeder anderen Vereinbarung, jedes Dokuments, jeder Urkunde und jeder Bescheinigung, die in Verbindung damit oder zum Zweck der Durchführung der Transaktionen abgeschlossen werden, sowie aller Anlagen und Anhänge dazu, alle aufgeführten Direktoren und leitenden Angestellten von PACI sind zurückgetreten, die Änderung und Neuformulierung von PACI?der Gründungsurkunde und andere übliche Abschlussbedingungen. Der Vorstand von PACI hat einen Sonderausschuss gebildet, um die Bedingungen des Business Combination Agreement zu prüfen und auszuhandeln. Der Vorstand von Volato hat die vorgeschlagene Transaktion genehmigt. Der Vorstand von PACI hat, unter anderem auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, die Vereinbarung einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Sonderversammlung der Aktionäre von PACI wird am 28. November 2023 stattfinden. Die Aktionäre von PROOF haben der Transaktion am 28. November 2023 zugestimmt. Die Parteien gehen davon aus, dass die geplante Transaktion im Jahr 2023 abgeschlossen sein wird. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich am oder vor dem 1. Dezember 2023 erfolgen. Es wird erwartet, dass der Handel an der NYSE American am oder um den 4. Dezember 2023 nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses beginnt, der derzeit für den oder um den 1. Dezember 2023 erwartet wird.

BTIG, LLC fungiert als Finanzberater für Volato. F. Reid Avett von Womble Bond Dickinson (US) LLP fungiert als Rechtsberater von Volato. Scott Fisher, Lisa Zarlenga, Danielle Fern und Lauren Azebu von Steptoe & Johnson LLP sind als Rechtsberater für PACI tätig. Vertreter von Steptoe & Johnson LLP waren auch bei der rechtlichen Due Diligence behilflich. LSH Partners Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss des PACI-Vorstands. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Volato und PACI. Alliance Advisors, LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für PACI gegen eine Gebühr von 15.000 $, zuzüglich Auslagen. PACI erklärte sich bereit, LSH eine Gebühr in Höhe von 500.000 Millionen Dollar zu zahlen, sobald (i) eine endgültige Vereinbarung über eine Transaktion unterzeichnet wird oder (ii) fünf Tage nach (a) der Abgabe der Stellungnahme von LSH gegenüber dem Sonderausschuss, (b) der Vorlage der Finanzanalyse von LSH gegenüber dem Sonderausschuss oder (c) der Ankündigung einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf eine Transaktion durch PACI eintritt. PACI hat sich außerdem bereit erklärt, der LSH ein Honorar in Höhe von 750.000 $ zu zahlen, das vom Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses abhängt, sowie 100.000 Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien der Klasse A von PACI zu einem Ausübungspreis von 11,50 $ pro Optionsschein. Lee D. Charles, Lakshmi Ramanathan von Baker Botts fungierten als Rechtsberater von LSH Partners Securities, LLC. Roth MKM diente als Finanzberater von Volato und Lowenstein Sandler LLP dient als Rechtsberater von PROOF.

Volato, Inc. hat die Übernahme von PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) von PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X), verwaltet von Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Dezember 2023 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird nun unter dem Markennamen Volato firmieren und seine Stammaktien und Optionsscheine werden ab dem 4. Dezember 2023 an der New York Stock Exchange American (?NYSE American?) unter den neuen Tickersymbolen ?SOAR? und ?SOAR.WS.? gehandelt. Roth Capital Partners war als Kapitalmarktberater für Volato, Inc. tätig. Richards, Layton & Finger, P.A. fungierte als Rechtsberater für den Sonderausschuss des Vorstands der PROOF Acquisition Corp I.