Von Roll : Document Reporting

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Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2022

1.  Philosophie und Grundsätze der Vergütung

1.1	Allgemein	Der Vergütungsbericht legt die Vergütungsprinzipien und den Governance Rahmen für
		die Vergütung des Verwaltungsrates und der Mitglieder der Konzernleitung der Von Roll
		Holding AG fest. Des Weiteren enthält der Bericht detaillierte Informationen zur Vergü-
		tungspolitik und über die den genannten Organen für das Geschäftsjahr 2022 ausge-
		richteten Vergütungen.
		Sofern nicht anders bezeichnet, betreffen alle in diesem Bericht aufgeführten Informa-
		tionen das am 31. Dezember 2022 abgeschlossene Geschäftsjahr. Der Bericht ent-
		spricht Art. 13 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten
		Aktiengesellschaften ( VegüV ), dem von Economiesuisse herausgegebenen «Swiss
		Code of Best Practice for Corporate Governance», dem Kapitel 5.1 des Anhangs zur
		Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange
1.2	Corporate	sowie dem Schweizerischen Obligationenrecht.
	politik	Die Grundsätze unseres Vergütungssystems für den Verwaltungsrat und für die Kon-
	Governance als	zernleitung sind in den Statuten abgebildet.

Grundlage der

Entschädigungs­

1. Verordnung VegüV Die Vergütungssysteme sowie die Anstellungsverträge mit der Konzernleitung ent- sprechen der VegüV.
2. Verantwortlich- Verwaltungsrat

keitsregelungen	Der Verwaltungsrat ist für das Vergütungssystem der Gruppe und für die Formulierung
	der entsprechenden Anträge an die Generalversammlung verantwortlich.
	Vergütungsausschuss
	Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mit-
	glieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung einzeln für
	eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General-
	versammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der Vorsitzende des Vergütungs-
	ausschusses wird durch den Gesamtverwaltungsrat gewählt. Der Vergütungsaus-
	schuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der
	Vergütungsstrategie und -richtlinien der Gesellschaft und der qualitativen und quanti-
	tativen Kriterien für die Vergütung sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden
	der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Kon-
	zernleitung. Er kann dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen zu weiteren
	Vergütungsfragen unterbreiten. Der Vergütungsausschuss kann externe Spezialisten
	beiziehen.
	Der Vergütungsausschuss besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern Gerd Amtstät-
	ter ( Vorsitz ), Guido Egli und August François von Finck. An den Sitzungen des Vergü-
	tungsausschusses nehmen der Delegierte des Verwaltungsrates / CEO und der CFO
	regelmässig ohne Stimmrecht beratend teil. Der Vergütungsausschuss tagte im
	Geschäftsjahr zweimal. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses meldet die Akti-
	vitäten des Ausschusses an den Verwaltungsrat. Die Protokolle der Ausschusssitzun-
	gen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates zur Verfügung gestellt.

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	CEO und Konzernleitung
bestandteile	Die Konzernleitung unter Führung des CEO überprüft die Ziele für den leistungsabhän-
	gigen Bonusplan für das Management nach Vorgabe des Vergütungsausschusses.
1.5 Vergütungsgrund-	Allgemeine Grundsätze
sätze und	Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die Vergütung ganz oder teilweise in bar,
Vergütungs­	gesperrten Aktien der Gesellschaft oder anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien
	ausgerichtet wird. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Zuteilung, die Dauer der
	Sperre sowie einen allfälligen Abschlag ( Discount) unter Berücksichtigung der Dauer
	der Sperre bzw. der Vesting-Periode fest. Die Dauer der Sperre bzw. Vesting-Periode
	beträgt mindestens drei Jahre, wobei der Verwaltungsrat in begründeten Fällen auch
	eine kürzere Dauer festlegen kann. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass aufgrund
	des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse, wie der Beendigung eines Arbeits- oder
	Mandatsverhältnisses oder des Eintritts eines Kontrollwechsels, Sperren oder Vesting-
	Perioden weitergelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter der
	Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfal-
	len.
	Bei einer Zuteilung von Aktien, anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien oder Ein-
	räumung anderer Vergütungselemente entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert,
	der diesen Vergütungselementen im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein aner-
	kannten Bewertungsmethoden zukommt.
	Für Tätigkeiten in Rechtseinheiten des Konzerns oder im Auftrag einer Rechtseinheit
	des Konzerns dürfen diese an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernlei-
	tung Vergütungen ausrichten, sofern diese Vergütungen vom durch die Generalver-
	sammlung genehmigten Maximalbetrag oder vom Zusatzbetrag gemäss Statuten Art.
	32 Abs. 6 abgedeckt sind.
	Die Gesellschaft kann im gesetzlich zulässigen Rahmen Mitglieder des Verwaltungsra-
	tes und der Konzernleitung für entstandene Nachteile im Zusammenhang mit Verfah-
	ren, Prozessen oder Vergleichen, die mit ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zusam-
	menhängen, entschädigen sowie entsprechende Beträge bevorschussen und
	Versicherungen abschliessen. Solche Entschädigungen, Vorschüsse und Versicherun-
	gen gelten nicht als Vergütung.
	Vergütungsbestandteile Verwaltungsrat
	Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung.
	Ihnen werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Auslagen- und Spesenersatz (ein-
	schliesslich Spesenpauschalen) gelten nicht als Vergütung. Für die Mitgliedschaft in
	Ausschüssen oder die Übernahme von besonderen Aufgaben oder Aufträgen können
	Zuschläge ausgerichtet werden.
	Vergütungsbestandteile Konzernleitung
	Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung. Ihnen
	werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Auslagen- und Spesenersatz (ein-
	schliesslich Spesenpauschalen) gelten nicht als Vergütung. Die Hauptaktionärsgruppe
	hat der aktuellen Konzernleitung im Falle der Veräusserung von wesentlichen Unter-
	nehmensanteilen eine Beteiligung am Veräusserungserlös eingeräumt.

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1.6 Genehmigungs­	Allgemeines
mechanismus	Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der
	ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der Vergütungen für die Mit-
	glieder des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
	sammlung.
	Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der
	ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der fixen Vergütungen für die
	Mitglieder der Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr.
	Die Generalversammlung kann jederzeit eine nachträgliche Erhöhung eines genehmig-
	ten Gesamtbetrages genehmigen.
	Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der
	ordentlichen Generalversammlung den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen für
	die Mitglieder der Konzernleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr.
	Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung, so kann der Verwaltungsrat an
	der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung stellen. Stellt der
	Verwaltungsrat keine neuen Anträge oder lehnt die Generalversammlung auch die
	neuen Anträge ab, kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberu-
	fen.
	Für Einstellungen von neuen Mitgliedern der Konzernleitung, welche nach der Geneh-
	migung durch die Generalversammlung erfolgen, beträgt der Zusatzbetrag pro neues
	Mitglied 150 % der höchsten Vergütung, welche in der letzten ordentlichen Generalver-
	sammlung im vorangegangenen Geschäftsjahr an ein Mitglied der Konzernleitung aus-
	gerichtet wurde. Eine Genehmigung dieser zusätzlichen Vergütung durch die General-
	versammlung ist nicht erforderlich.
	Ernennung der Konzernleitungsmitglieder
	Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Konzernleitung.
	Anzahl externer Mandate und Funktionen
	Die Anzahl externer Mandate und Funktionen ist in den Statuten verbindlich festgelegt.
	Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
	Verträge mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung, die den
	Vergütungen der betreffenden Mitglieder zugrunde liegen, können befristet oder
	unbefristet sein. Die maximale Dauer befristeter Verträge beträgt ein Jahr. Eine Erneue­
	rung ist zulässig. Die Kündigungsfristen bei unbefristeten Verträgen betragen maximal
	ein Jahr.
	Die Kündigungsfristen für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung
	betragen 12 Monate. Alle Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Konzernleitung entspre-
	chen der Gesetzgebung und den Bestimmungen der VegüV.
	Abgangsentschädigungen

Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Konzernleitung sehen keine Abgangsent- schädigungen vor.

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2.  Vergütung im Geschäftsjahr

2.1 Vergütung des	Verwaltungsratshonorar
Verwaltungsrates	Für das Geschäftsjahr 2022 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrates folgende
(geprüft )	Vergütungen entrichtet:	Mai 2022 aus
	Fixes	Variable	Sonstige	Vorsorge­
	in CHF 1 000	Funktion	Honorar 1	Vergütung	Vergütungen2	leistung 3	Total
	Dr. Peter Kalantzis	(im Präsident	294	-	-	14	308
	Guido Egli	Vizepräsident	144	-	-	7	151
	Gerd Amtstätter	Mitglied	94	-	-	-	94
		Mitglied
	Gerd Peskes	dem Verwaltungsrat	32	-	-	-	32
		ausgeschieden)
	August François von Finck	Mitglied	94	-	-	6	100
	Gerhard Bruckmeier	Mitglied	62	-	-	-	62
			4
	Dr. Christian Hennerkes	Delegierter	-	-	-	-	-
	Total		720	-	-	27	747

1. Bruttohonorar, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern usw.
2. Die sonstigen Vergütungen beinhalten nicht allfällige Pauschalspesen.
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.
4. Basishonorar 2022 pro rata für die Zeit von Mai bis Dezember 2022

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrates folgende

Vergütungen entrichtet:

		Fixes	Variable	Sonstige	Vorsorge­
in CHF 1 000	Funktion	Honorar 1	Vergütung	Vergütungen 2	leistung 3	Total
Dr. Peter Kalantzis	Präsident	294	-	-	14	308
Guido Egli	Vizepräsident	144	-	-	7	151
Gerd Amtstätter	Mitglied	94	-	-	-	94
Gerd Peskes	Mitglied	94	-	-	-	94
August François von Finck	Mitglied	94	-	-	6	100
Dr. Christian Hennerkes	Delegierter	-	-	-	-	-
Total		720	-	-	27	747

1. Bruttohonorar, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern usw.
2. Die sonstigen Vergütungen beinhalten nicht allfällige Pauschalspesen.
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.

Sonstige Vergütungen

Ausser den hier offengelegten Beträgen hat kein Mitglied des Verwaltungsrates in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 zusätzliche Honorare oder Entschädigungen für Dienstleistungen, die für Von Roll erbracht wurden, erhalten. Insbesondere wurden für die Mitgliedschaft in Ausschüssen oder die Übernahme von besonderen Aufgaben oder Aufträgen in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 keine zusätzlichen Entschädi- gungen ausgerichtet.

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Vergütungsbericht

2.2 Vergütung der	Kurzfristige Vergütung
Konzernleitung	Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Mitglieder der Konzernleitung Gesamtvergütun-
(geprüft )	gen in Höhe von CHF 1,8 Millionen ( 2021: CHF 1,3 Millionen). Dieser Betrag umfasst fixe
	Grundgehälter in Höhe von CHF 1,3 Millionen ( 2021: CHF 1,1 Millionen), kurzfristige Leis-
	tungsboni in Höhe von CHF 0,2 Millionen ( 2021: CHF 0 Millionen) sowie Sozialversiche-
	rungsbeiträge in Höhe von CHF 0,2 Millionen ( 2021: CHF 0,2 Millionen).
	Für das Geschäftsjahr 2022 wurden an die Mitglieder der Konzernleitung folgende Ver-
	gütungen entrichtet:			Variable	Sonstige	Vorsorge­
	in CHF 1 000	Funktion	Grundgehalt 1	Vergütung2	Vergütungen3	leistung 4	Total
	Dr. Christian Hennerkes	CEO	760	100	20	120	1 000
	Artur Lust	CFO	540	100	12	101	753
	Total		1 300	200	32	221	1 753

1. Bruttogehalt, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern etc. Die Veränderungen gegenüber dem Vorjahr resultieren aus einer Erhöhung der Fixvergütung um jeweils TCHF 100 für die Mitglieder der Konzernleitung.
2. Im Rahmen, der Generalversammlung vom 4. Mai 2022 wurde der Konzernleitung als Anerkennung für ein ausgespro- chen erfolgreiches Geschäftsjahr 2021 in einem wirtschaftlich besonders schwierigen Umfeld ein einmaliger Bonus von jeweils TCHF 100 je Mitglied der Konzernleitung gewährt.
3. Die restlichen sonstigen Vergütungen betreffen Pauschalentschädigungen (TCHF 24) und Kinderzulagen (TCHF 8).
4. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden an die Mitglieder der Konzernleitung folgende Ver- gütungen entrichtet:

			Variable	Sonstige	Vorsorge­
in CHF 1 000	Funktion	Grundgehalt 1	Vergütung	Vergütungen2	leistung 3	Total
Dr. Christian Hennerkes	CEO	660	-	20	107	787
Artur Lust	CFO	440	-	12	85	537
Total		1 100	-	32	192	1 324

1. Bruttogehalt, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern etc.
2. Die sonstigen Vergütungen betreffen Pauschalentschädigungen (TCHF 24) und Kinderzulagen (TCHF 8).
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.

Langfristige Vergütung

Es besteht kein Plan für eine langfristige Vergütung.

Sonstige Vergütungen

Ausser den hier offengelegten Beträgen hat kein Mitglied der Konzernleitung in den

Geschäftsjahren 2022 und 2021 zusätzliche Honorare oder Entschädigungen für

Dienstleistungen, die für Von Roll erbracht wurden, erhalten.

2.3 Vergütung an	Für ehemalige Mitglieder der Konzernleitung sowie für ehemalige Mitglieder des Ver-
ehemalige	waltungsrates sind im Geschäftsjahr 2022 und 2021 keine Entschädigungen angefallen.
Mitglieder des
Verwaltungsrates
und der Konzern-
leitung (geprüft )
2.4 Darlehen (geprüft )	Verwaltungsrat

Keinem Mitglied des Verwaltungsrates wurde in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 ein Darlehen gewährt. Am Ende der Geschäftsjahre 2022 und 2021 bestanden keine Darlehen.