Vonovia : Vergütungsbericht 2023 inkl. Prüfungsvermerk

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Vonovia SE

Bochum

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Inhaltsverzeichnis	Seite
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023	1
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers	1

DEE00121653.1.1

VONOVIA SE

Vergütungs­ bericht 2023

Inhalt

	1	Vorwort
4	I.	Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
	4	1.	Grundsätze der Vorstandsvergütung

• 6 2. Überblick琀 über das System zur Vergütung
• • der Vorstandsmitglieder

9 3. Vergütungssystem im Detail

• 18 4. Aktienhalteverpflichtung
• 19 5琀 . Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus)
• • erfolgsabhängiger Vergütung
• 19 6. Angaben琀 zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

20 7. Angaben zu Leistungen von Dritten

• 21 8. Angaben琀 zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

23 II. Vergütung琀 des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

23 1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats 24 2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

25 III. 琀Vergleichende Darstellung der Vergütungs­ entwicklung der Vorstandsmitglieder, der Auf­ sichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Vorwort

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir freuen uns, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 der Vonovia SE­ vorzustellen.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer großen Mehrheit von 79,94 % gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich trotzdem mit den durch einzelne Aktionärinnen und Aktionäre geäußerten Rückmeldungen intensiv befasst und in die Über-

arbeitung unseres Vergütungsberichts einfließen lassen. DieVonovia SE­ zielt auf eine klare, verständliche und nachvollziehbare Berichterstattung ab, die die Basis für eine breite Akzeptanz der Organvergütung durch alle

Stakeholder legen soll. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts hat sich die Vonovia SE­ an nationalen und internationalen Best-Practice-Maßstäben orientiert, um den Erwartungen des Kapitalmarkts an eine hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Vergütungsentscheidungen zu entsprechen. Die Vergütungsbericht- erstattung der ­Vonovia SE geht über die regulatorischen Anforderungen hinaus und berücksichtigt auch Rückmeldungen aus Gesprächen mit Investoren und Stimmrechtsberatern.

Insbesondere wird die Transparenz der getroffenen Vergütungsentscheidungen noch einmal erhöht. Zuletzt möchte der Aufsichtsrat betonen, dass die in der Vergangenheit zugesagte betriebliche Altersversorgung für Neubestellungen ab dem Geschäftsjahr 2021 gänzlich abgeschafft wurde und aktuell nur mehr ein Ver- sorgungsentgelt an Vorstände gewährt wird. Eine betriebliche Altersversorgung besteht also nur mehr für Vorstände mit Bestandsschutz vor dem Geschäftsjahr 2021.

Pay for Performance 2023

2023 war ein herausforderndes Jahr für die Vonovia SE. Die gestiegenen Zinsen und eine hohe Inflation drückten spürbar auf die Wirtschaftstätigkeit im Wohnimmobiliensektor: Der Transaktionsmarkt flaute ab. Die Bautätigkeit brach ein. Der Druck auf die Mieten erhöhte sich weiter, da zu der Wohnungsknappheit nun auch steigende Kosten kamen. In diesem Umfeld verfolgte der Konzern seine operativen Aufgaben und Vorhaben zielstrebig weiter. Substanzieller Träger des Geschäfts blieb die Bewirtschaftung der 546.000 eigenen Wohnungen. Das Adjusted EBITDA aus der Vermietung wuchs um 6,5 %. Dieser Anstieg konnte die Ertragsrückgänge der anderen Segmente ein Stück weit kompensieren.

Eine sehr große Herausforderung für das Unternehmen ergab sich aus der veränderten Bewertung der Vermögenswerte: Vor dem Hintergrund des veränderten Marktumfelds musste der Konzern auf sein Im- mobilienportfolio Wertanpassungen in Höhe von 10,7 Mrd. € vornehmen. Der Vorstand reagierte darauf bereits im Sommer 2022, indem er die Liquiditätsfreisetzung zu Lasten der Ergebnissteigerung priorisierte. Der Verkauf von Vermögensgegenständen in Höhe von 4 Mrd. € in 2023 und eine Kosten- und Investitions- disziplin führte dazu, dass der Konzern weiter auf einem stabilen Fundament ruht. Dies hatte allerdings Auswirkungen auf den Group FFO (Funds from Operations) und FFO je Aktie. Der Loan-to-Value (LTV) als eine der zentralen Steuerungsgrößen bewegt sich nahe am Zielkorridor. Das Geschäftsmodell ist grund- intakt, so dass der Vorstand dem strategischen Pfad grundsätzlich weiter folgt.

Vorwort

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Um Ihnen darzulegen, welche Konsequenzen dies für die variable Vergütung des Vorstands hatte, möchten wir im Folgenden die wesentlichen Punkte adressieren, die für die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Auf Basis der erreichten Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungskriterien Adjusted EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und Group FFO ist im Folgenden die Zielerreichung des Short-Term-Incentive (STI) 2023 dargestellt:

STI 2023 Zielerreichung - Vonovia

		Zielwert		Istwert	Zielerreichung
		in Mio. €		in Mio. €	in%
Group FFO	1.917,0	1.847,1	62,0
Adjusted EBITDA	2.810,1	2.652,4	41,6
Gesamtzielerreichung						56,9

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zudem im Rahmen des STI als übergeordnetes Leistungsziel "Cash Conversion aus Verkauf" festgelegt und daraus individuelle ressortbezogene Maßnahmen und Vor- gaben für die Vorstandsmitglieder abgeleitet und festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Ziel- erreichung für den persönlichen Leistungsfaktor der Vorstandsmitglieder jeweils mit 1,2 bewertet, so dass sich vor dem Hintergrund eines herausfordernden Marktumfeldes insgesamt eine Zielerreichung im STI 2023 von 68,3 % (56,9% x 1,2) ergibt.

Die Zielerreichung für die Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) Tranche 2020 stellt sich demnach wie folgt dar:

LTIP Tranche 2020 Zielerreichung

		Zielwert	Istwert		Zielerreichung
	(100%
		Zielerreichung)
Relativer Total Shareholder Return1		gleich Index­	+3,08 % über Index-	110,26%
(25 % Gewichtung)		performance	performance
Entwicklung des NAV pro Aktie2		3,0 % Wachstum	0,85 % Wachstum	64,22%
(25 % Gewichtung)		p.a.	p.a.
Entwicklung des Group FFO je Aktie3		4,0 % Wachstum	1,63 % Wachstum	52,63%
(25 % Gewichtung)		p.a.	p.a.
Kundenzufriedenheit (CSI)4		+ 5 Punkte	+ 7,4 Punkte	200,00%
(25 % Gewichtung)
Gesamtzielerreichung					106,78%

1. Differenz zwischen dem TSR von Vonovia und der Entwicklung des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index.
2. Relative Veränderung des Quotienten aus NAV zum Ende der Performance Periode durch Anzahl der Stammaktien und desselben Quotienten vor Beginn der Performance Periode.
3. Relative Veränderung des Quotienten aus Group FFO zum Ende der Performance Periode durch die durchschnittliche Anzahl der Stammaktien und desselben Quotienten zum letzten Tag vor Beginn der Performance Periode.
4. Differenz des CSI ("Customer Satisfaction Index") zum Ende der Performance Periode zum CSI am Anfang der Performance Periode.

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Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten personelle Änderungen im Vorstand der Vonovia SE. Helene von Roeder schied mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand der Vonovia SE aus. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 wurde Ruth Werhahn für das neu geschaffene Personalressort in den Vorstand der Vonovia SE berufen.

Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2023 personelle Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Vonovia SE statt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jürgen Fitschen (Vorsitzender),

Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellv. Vorsitzender) und Daniel Just endete mit Ablauf der ordentlichen Haupt- versammlung am 17. Mai 2023. Den ausgeschiedenen Mitgliedern möchten wir unseren herzlichen Dank aussprechen. In der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde Dr. Daniela Gerd tom Markotten in den Aufsichtsrat gewählt. Die Neu- und Wiederbesetzung der Aufsichtsratsmandate folgte dabei einer strategischen Nachfolgeplanung, die im Präsidial- und Nominierungsausschuss intensiv beraten wurde. Daraus folgte auch der Vorschlag, eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Anzahl der Mitglieder von zwölf auf zehn Mitglieder zu beschließen und mit einem sogenannten Staggered Board die Amtszeiten zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen zu lassen. Im Zuge der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes durch Clara C. Streit wurden im vergangenen Geschäftsjahr auch die Aufgaben der Ausschüsse neu zugeordnet und auf vier Ausschüsse verteilt. Seitdem bilden der Governance- und Nominierungsausschuss, der Prüfungs-, Risiko und Compliance-Ausschuss, der Personal- und Vergütungsausschuss sowie der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss die Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wird sich mit der Weiterentwicklung des Ver- gütungssystems für die Organe der Gesellschaft auch weiterhin intensiv befassen und diesbezügliche Anregungen und Erkenntnisse aus dem Austausch mit den Stakeholdern berücksichtigen.

Im Namen des Aufsichtsrats möchten wir Sie herzlich um Ihre Unterstützung für den Vergütungsbericht 2023 bitten. Weitere Informationen zu diesen und anderen vergütungsbezogenen Themen finden Sie im Vergütungsbericht 2023 und der Einladung zur Hauptversammlung 2024.

Clara C. Streit	Dr. Ariane Reinhart
Vorsitzende des Aufsichtsrats	Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses

Vorwort

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