Acapulco Gold Corporation hat am 24. November 2020 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Victory Capital Corp. (TSXV:VIC.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Am 5. Februar 2021 unterzeichnete Acapulco Gold Corporation eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Victory Capital Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion. Im Rahmen dieser Transaktion wird Victory seine Wertpapiere an die Aktionäre von Acapulco ausgeben. Die Transaktion wird zu einer umgekehrten Übernahme von Victory führen, bei der die bestehenden Aktionäre von Acapulco eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Victory besitzen werden. Die Transaktion wird als Aktientausch, Plan of Arrangement, Verschmelzung oder eine andere Form des Unternehmenszusammenschlusses strukturiert. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung erhalten die Inhaber der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Acapulco als Gegenleistung 1 Victory-Stammaktie für jede 1 Acapulco-Aktie. Somit wird Victory insgesamt etwa 32.460.771 Victory-Stammaktien an die Aktionäre von Acapulco ausgeben. Im Anschluss an die Unterzeichnung des LOI und die Genehmigung der TSXV wird Victory Acapulco ein Überbrückungsdarlehen in Höhe von 0,1 Millionen CAD für Betriebskapitalzwecke zur Verfügung stellen, wovon 25.000 CAD sofort an Acapulco ausgezahlt werden können. In Verbindung mit der Transaktion beabsichtigt Acapulco, eine gleichzeitige Privatplatzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 2,5 Millionen CAD und höchstens 3,5 Millionen CAD durch das Angebot von Wertpapieren von Acapulco durchzuführen. Acapulco hat eine Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen von Acapulco (die “Acapulco Zeichnungsscheine”) für einen Gesamterlös von ca. 3,103 Millionen CAD durch die Ausgabe von 15.515.000 Acapulco Zeichnungsscheinen abgeschlossen. Infolge der Transaktion wird Acapulco zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Victory. Victory wird in den von Acapulco festgelegten Namen umbenannt (der “Resultierende Emittent”). Der entstehende Emittent wird unter dem Namen “Vortex Metals Inc.” weitergeführt und an der Börse unter dem Symbol "VMS" gehandelt. Es wird davon ausgegangen, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent nach Abschluss der Transaktion ein Tier 2 - Bergbauemittent sein wird. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das Board of Directors des resultierenden Emittenten voraussichtlich aus vier Nominierten bestehen: Michael Williams (Vorsitzender), David Jones, John Larson und Vikas Ranjan. Die Geschäftsführung des daraus hervorgehenden Emittenten wird von Victory und Acapulco bestimmt.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung, die Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Abkommens und der begleitenden Transaktionsdokumente, die Zustimmung der Verwaltungsräte von Victory und Acapulco, die Zustimmung der Aktionäre von Acapulco (falls zutreffend), die Einholung der erforderlichen Genehmigungen Dritter, die Akzeptanz durch die TSXV und den Abschluss der Privatplatzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 2 Millionen CAD. Die Absichtserklärung sieht vor, dass Victory und Acapulco am oder vor dem 30. Dezember 2020 eine endgültige Vereinbarung über die Transaktion aushandeln und abschließen. Mit Stand vom 4. April 2022 hat die TSX Venture Exchange den geplanten Unternehmenszusammenschluss unter Vorbehalt genehmigt. Die vorgeschlagene Transaktion steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die Börse und der Erfüllung der Abschlussbedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind.

Mit Stand vom 5. Februar 2021 wird erwartet, dass die Transaktion spätestens am 30. Juni 2021 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 4. April 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 22. April 2022 abgeschlossen. Die Parteien haben eine Änderungsvereinbarung getroffen, die das äußere Datum für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion bis zum 31. Juli 2022 verlängert. Odyssey Trust Company fungierte als Registerführer und DuMoulin Black LLP fungierte als Rechtsberater von Acapulco. Computer Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Registrierstelle für Victory.

Acapulco Gold Corporation hat die Übernahme von Victory Capital Corp. (TSXV:VIC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 27. April 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien des resultierenden Emittenten am oder um den 9. Mai 2022 unter dem Tickersymbol “VMS” an der Börse gehandelt werden. Nach Abschluss der qualifizierten Transaktion gehören zu den Direktoren und leitenden Angestellten des Resultierenden Emittenten Vikas Ranjan - Direktor und Chief Executive Officer, Roger He - Chief Financial Officer, Sheryl Dhillon - Corporate Secretary, Michael Williams - Chairman und Direktor und John Larson - Direktor.