Vossloh : Vergleichsversion Vergütungssystem für den Vorstand – 2023 vs. Neu

Vergütungssystem für den Vorstand

der Vossloh Aktiengesellschaft

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festle- gung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur För- derung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Vossloh AG, namentlich die Stärkung des Kerngeschäfts und den weiteren Ausbau des konventionellen und digitalen Servicege- schäfts mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Die Leistungs- kriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachs- tum. Hierdurch wird ein Gleichlauf der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder des Unternehmens, wie insbesondere Kunden und Mitarbeitern, erzielt.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verant- wortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK") angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der Vossloh AG partizipieren zu lassen. Kri- terien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vor- standsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berück- sichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand ins- besondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem soll die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbe- reich sowie ihren Leistungen gemäß und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemes- sen vergüten.

Das Vergütungssystem trägt wesentlich zum Unternehmenserfolg der Vossloh AG bei, indem es die Vorgabe von Leistungskriterien vorsieht, deren Erreichung von der wirtschaftlichen und un- ternehmerischen Entwicklung der Vossloh AG abhängt, und dadurch Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum setzt.

Das Vergütungssystem setzt einen starken Fokus auf variable Vergütungselemente, die konse- quent am Unternehmenserfolg und der Entwicklung der Vossloh-Aktie ausgerichtet sind, um die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in einen angemes- senen Ausgleich zu bringen.

Der überwiegende Teil der variablen Vergütung, die Mehrjährige Tantieme, basiert auf einer langfristig orientiertenmehrjährigenBemessungsgrundlage, wodurch eine nachhaltige Entwick- lung des Unternehmens gefördert wird. Daneben ist die Einjährige Tantieme an jährlichen Er- folgszielen ausgerichtet und setzt damit auch Anreize für eine jährliche Performance. Die variable Vergütung ist nach oben hin begrenzt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungsstruktur wird sowohl ein ho- rizontaler Vergleich mit anderen, vergleichbaren Unternehmen als auch ein vertikaler Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Füh- rungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen vorgenommen.

Durch gleichgerichtete Anreize trägt das Vergütungssystem zu einer gemeinsamen Verfolgung der langfristigen Unternehmensstrategie durch Vorstand und obere Führungskräfte bei.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat ein System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie in den jährlichen Zielvereinbarungen, für die im Vergütungssys- tem definierten variablen Vergütungselemente.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichts- rat. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird die- ses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne we- sentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergü- tungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem entwickelt das am 19.05.202124.05.2023von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem fort und gilt in der geänderten Fassung ab dem 1. Januar 20232024für den Vorstand der Vossloh AG und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung für Zeiten vor Geltung dieses Vergütungssystems, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen und gesetzlichen Regelungen.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung so- wie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Re- geln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkon- flikten. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Be- schlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den je- weiligen Ausschüssen teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interes- senkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängig- keit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemes- senheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend, und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstands- mitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vossloh AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vossloh AG (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungs- struktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

3.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblich- keit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Ver-

gleichsumfeld wird bestimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geo- graphische Lage. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksich- tigten, wurden schwerpunktmäßig Unternehmen der fertigenden Industrie aus dem MDAX und SDAX in die Vergleichsgruppe einbezogen.

3.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbeson- dere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

3.3. Das Vergütungssystem im Überblick

1. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsab- hängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmit- glieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Ver- gütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen gehören insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele geknüpft und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjäh- rigen Tantieme, und einer langfristigenmehrjährigenvariablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl bei der Einjährigen Tantieme als auch bei der Mehrjäh- rigen Tantieme einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen gemeinsam mit der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie - für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden - dem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungs- beitrag die Ziel-Gesamtvergütung.

3.4.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Ver- gütungskomponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 5758 bis 62% (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 4852 bis 56%1) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 5654 bis 6260% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die festen Vergütungsbestandteile ent- fallen demnach für den Vorstandsvorsitzenden ca. 4338 bis 42% (unter Einbeziehung des Ver- sorgungsaufwands rund 5244 bis 48 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 3840bis 4446% der Ziel-Gesamtvergütung.

Innerhalb der variablen Vergütungskomponenten stellt die Einjährige Tantieme den kleineren Teil der variablen Gesamtvergütung dar. Bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung macht sie für den Vorstandsvorsitzenden rund 42 bis49 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 4743 bis 49% der variablen Gesamtvergütung aus. Die Mehrjährige Tantieme stellt den größeren Teil der variablen Vergütung dar und macht bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 51 bis 58% der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 5351 bis 57% der variablen Gesamtvergütung aus.

Durch diese höhere Gewichtung der Mehrjährigen Tantieme wird ein besonderer Anreiz für das Erreichen langfristigmehrjährigorientierter Ziele geschaffen und eine Ausrichtung an der nachhaltigen Entwicklung der Vossloh AG gewährleistet. Gleichzeitig wird das Erreichen der operativen jährlichen Ziele insbesondere durch die Einjährige Tantieme incentiviert.

3.5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, d. h. bestehend aus Festvergü- tung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 191, kurzfristigen vari- ablen und langfristigenmehrjährigenvariablen Vergütungskomponenten fest ("Maximalvergü-

tung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.250.000,004.000.000,00€ brutto p.a. und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 2.250.000,00 € brutto p.a. Auszahlungen der Mehrjährigen Tantieme werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Mehrjährigen Tantieme, d.h. dem ersten Jahr der Be- messungsperiode, zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstand- stätigkeit und etwaige sonstige Leistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

1 Für Zwecke der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung und der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile so- wie für die Ermittlung der Maximalvergütung wird der bei Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem ange- nommene Versorgungsaufwand für das Geschäftsjahr 20232024gemäß IAS 19 zugrunde gelegt. Die Entwicklung des tatsächlichen Versorgungsaufwands soll für die Zwecke dieses Vergütungssystems außer Betracht bleiben.

Etwaige zusätzliche Kosten oder Aufwendungen für eine Rückdeckungsversicherung bleiben für diese Zwecke ebenfalls außer Betracht.

1. Grundvergütung

1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr be- zogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bei der Höhe der Festvergütung erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mit- gliedern des Vorstands. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfah- rung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider und umfasst grund- sätzlich auch alle etwaigen Tätigkeiten bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Voss- loh AG.

4.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Be- reitstellung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Kran- ken- sowie Unfall- und Reisegepäckversicherung.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbe- sondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

4.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Die Gesellschaft bietet den Mitgliedern des Vorstands an, pro Jahr Vergütungsbestandteile bis zur Höhe ihres festen Jahresgehalts in eine wertgleiche Anwartschaft auf Leistungen der be- trieblichen Altersversorgung umzuwandeln (Entgeltumwandlung). Bei Inanspruchnahme der Möglichkeit zur Entgeltumwandlung wird diese über eine Unterstützungskasse durchgeführt.

Eine Ausnahme besteht für den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über dieses Vergü- tungssystem amtierenden Vorstandsvorsitzenden, dessen bestehender Altvertrag bereits eine Versorgungszusage enthält. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem für den am- tierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage vor, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren zum Gegenstand hat. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehö- rigkeit jeweils 1% pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, für den nachfolgenden Zeitraum je- weils 2% pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit. Der Höchstsatz des Ruhegehalts be- trägt 40% des versorgungsfähigen Entgelts. Zugrunde zu legen ist der monatliche Durch- schnitt der Grundvergütung in den letzten drei Jahren vor Ausscheiden. Scheidet der Vor- standsvorsitzende vor Vollendung seines 63. Lebensjahres aus dem Unternehmen aus, ent- spricht das ab seinem 63. Lebensjahr zu zahlende Ruhegehalt der jeweils zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Unternehmen erdienten Versorgungsanwartschaft zu dem zum Zeit- punkt des Ausscheidens erzielten Versorgungsgrad. Daneben besteht zugunsten der Ehefrau des amtierenden Vorstandsvorsitzenden im Falle seines Todes eine Witwenrente. Diese be- trägt 60% der Rentenanwartschaft zum Zeitpunkt des Todes des Vorstandsvorsitzenden bzw. des zuletzt an den Vorstandsvorsitzenden gezahlten Ruhegehalts. Die Gesellschaft gewährt dem amtierenden Vorstandsvorsitzenden hinsichtlich der vorgenannten Versorgungszusage eine Insolvenzsicherung (Rückdeckungsversicherung mit Verpfändung).

4.2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjäh- rigen Tantieme, und einer langfristigenmehrjährigenvariablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres legen der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme ("Kurzfristige Erfolgsziele") für das folgende Geschäftsjahr sowie der Mehrjährigen Tantieme ("LangfristigeMehrjährigeErfolgsziele") für die folgende Bemessungs- periode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine 0-prozentige,100-prozentige und 170-prozentige Zielerreichung. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszah- lung sowohl der Einjährigen Tantieme wie auch der Mehrjährigen Tantieme ist jeweils auf maximal 170% desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100% Zielerreichung gilt. Dabei kann die Zielerreichung bei einzelnen Kurzfristigen Erfolgszielen auch darüber hinaus gehen; in diesem Fall ist bei den Erfolgszielen mit einer höheren Zielerreichung die lineare Steigerungsrate zwi- schen der 100-prozentigen und der 170-prozentigen Zielerreichung fortzuschreiben.

4.2.1. Einjährige Tantieme

Die Einjährige Tantieme ist abhängig von der Erreichung der Kurzfristigen Erfolgsziele. Die Kurzfristigen Erfolgsziele beziehen sich auf objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Er- folg des Vossloh-Konzerns maßgebliche Kennziffern, wie insbesondere das Konzern-EBIT, den Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital des Vossloh-Konzerns.

Die konkrete Gewichtung und die Zielwerte für die Kurzfristigen Erfolgsziele werden jeweils vor Beginn des Vergütungsjahres festgelegt. Die Zielerreichung für die Kurzfristigen Erfolgs- ziele ermittelt der Aufsichtsrat auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Vossloh AG für das jeweilige Vergütungsjahr.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird der sog. Zielbonus gewährt, welcher einen Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Bei Vorliegen außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielbonus für die 100-prozentige Zielerreichung um bis zu 20 % reduzieren oder um bis zu 30 % erhöhen. Beim Vorstandsvorsitzenden ist, in Fortführung dessen vor Geltung des Vergütungssystems ge- schlossenen Anstellungsvertrags, eine Anpassung des Zielbonus in der vorstehend genannten Bandbreite ausschließlich von seinen individuellen Leistungen abhängig.Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen.

4.2.2. Mehrjährige Tantieme

Die Mehrjährige Tantieme besteht aus einem Grundbetrag, der sich in Abhängigkeit vom Er- reichen der für die LangfristigenMehrjährigeErfolgsziele festgelegten Zielwerte für das jewei- lige Vergütungsjahr und die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erhöht bzw. reduziert; die Bemessungsperiode beträgt drei Jahre.bei Vorstandsmitgliedern grundsätzlich drei Jahre, für den Vorstandsvorsitzenden gilt, in Fortführung dessen vor Geltung des Vergütungssystems geschlossenen Anstellungsvertrags, eine zweijährige Bemessungsperiode.

Die LangfristigenMehrjährigenErfolgsziele setzen sich aus in der Regel drei objektiv messba- ren Kriterien zusammen, die etwa gleich gewichtet werden. Hierzu können etwa der ROCE (Return on Capital Employed), die individuelle Performance der Vossloh-Aktie in der jeweiligen Bemessungsperiode und die relative Performance der Vossloh-Aktie im Vergleich zur gewich- teten durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX in der jeweiligen Bemes- sungsperiode herangezogen werden.

4.3. Sonderzuwendungen

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglie- der begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Be- trachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der Einjährigen Tantieme des jeweiligen Vorstandsmit- glieds begrenzt.

4.4. Malus / Clawback

Das Vergütungssystem sieht sog. Malus- und Clawback-Regelungen vor. Danach hat der Auf- sichtsrat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen in begründeten Fällen variable Ver- gütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nach- weislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG verstößt (sog. Compliance-Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis eines objektiv fehlerhaften Konzernab- schlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung auf Basis des korrigierten Konzernabschlusses anpassen und etwaige bereits ausgezahlte Vergütungsbe- standteile zurückfordern (sog. Performance-Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Re- duzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde bzw. für welches ein objektiv fehlerhafter Konzernabschluss festgesetzt wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

5. Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der BestellungsperiodeBestel- lunggeschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die jeweilige Bestel- lung zum Mitglied des Vorstands endet.

Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktienge- setz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kün- digung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Absatz 2 BGB gel- tenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Absatz 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Er endet ebenfalls vorzeitig, wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.

5.2. Kontrollwechsel

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein Recht des Vorstandsmitglieds zur vorzeitigen Beendigung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vorsehen, wo- nach den Vorstandsmitgliedern das Recht zusteht, mit einer Frist von drei Monaten zum Mo- natsende das Vorstandsmandat niederzulegen und den Anstellungsvertrag aufzuheben. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen die Kon- trolle über mindestens 30% der Stimmrechte der Gesellschaft erlangen oder eine Angebots- unterlage für ein auf die Erlangung der Kontrolle gerichtetes Übernahmeangebot im Sinne von

• 29 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht wird. In letzterem Fall wird die Aufhebung des Anstellungs- vertrags frühestens mit der tatsächlichen Erlangung der Kontrolle über die Gesellschaft wirk- sam. Für den Fall, dass ein Anstellungsvertrag eine solche Beendigungsmöglichkeit vorsieht, kann dem Vorstandsmitglied eine Abfindung für die Vergütung der Restlaufzeit zugesagt wer- den. Eine solche Abfindung darf die Höhe von Ausgleichszahlungen, die für den Fall sonstiger vorzeitiger Vertragsbeendigungen gemäß Ziffer 5.3 gewährt wird, nicht überschreiten.

5.3.5.2.Vorzeitige Beendigung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, nach den ursprünglich verein- barten anstellungsvertraglichen Regeln. Für die Dauer der Restlaufzeit des Anstellungsver- trags, längstens jedoch für 24 Monate, erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt des Aus- scheidens grundsätzlich eine Ausgleichszahlung.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht geleistet, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt einseitig und ohne wichtigen Grund niederlegt, in Fällen der einvernehmlichen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigt bzw. das Vorstandsmitglied aus diesem Grund abberuft.