VTG AG
DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2021 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2021-08-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
am 22. September 2021 um 10:30 Uhr MESZ
ein.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Nagelsweg 34,
20097 Hamburg.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über
einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung
erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft
(Minderheitsaktionäre) auf die Warwick Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 34.233.591 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Hauptaktionärin mit der Geschäftsadresse Thurn-und-Taxis-Platz 6,
60313 Frankfurt am Main, Deutschland, unmittelbar 33.005.013 Stückaktien und damit rund 96,41 Prozent des
Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der VTG Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1
AktG.
Mit Schreiben vom 8. Juni 2021 hat die Warwick Holding GmbH dem Vorstand der VTG Aktiengesellschaft das
förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gemäß § 327a Absatz
1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Warwick Holding GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach
§§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen
einer Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gefasst werden kann.
Mit Schreiben vom 21. Juli 2021 hat die Warwick Holding GmbH dieses Verlangen unter Nennung der
Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung
ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die Warwick Holding GmbH dabei auf EUR 88,11 je auf den Inhaber
lautender Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft festgelegt.
Zudem hat die Warwick Holding GmbH dem Vorstand eine Erklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung
Deutschland, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland
unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Warwick Holding
GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister des Sitzes der VTG Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übertragenen Aktien zu zahlen.
Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 21. Juli 2021 die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, als vom Landgericht Hamburg ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und
bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft
(Minderheitsaktionäre) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der VTG
Aktiengesellschaft von EUR 1,00 je Aktie werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen
Gewährung einer von der Warwick Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 106298
(Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 88,11 je auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der VTG
Aktiengesellschaft unter
https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlungzugänglich:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die
* Konzernlageberichte der VTG Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
der von der Warwick Holding GmbH gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht mit seinen Anlagen, einschließlich:
Depotbestätigung der BNP Paribas Securities Services über 32.724.249 der von
- der Warwick Holding GmbH zum 20. Juli 2021 gehaltenen Aktien an der VTG
Aktiengesellschaft;
Depotbestätigung der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft über
- 280.764 der von der Warwick Holding GmbH zum 20. Juli 2021 gehaltenen Aktien
an der VTG Aktiengesellschaft;
* - Übertragungsverlagen der Warwick Holding GmbH vom 8. Juni 2021;
Konkretisiertes Übertragungsverlangen der Warwick Holding GmbH vom 21. Juli
- 2021;
Gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE vom 20. Juli
2021 zum Unternehmenswert der VTG Aktiengesellschaft zur Ermittlung der
- angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 AktG zum Bewertungsstichtag
22. September 2021;
- Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland; der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der BDO AG
* Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 22. September 2021 unter
https://www.vtg.de/uebervtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlungabrufbar sein.
1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung) Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
