Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-B L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C (Er) Scsp, Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-A L.P. und BSREP IV Brookfield L.P., die von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) verwaltet werden, haben am 6. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Watermark Lodging Trust, Inc. für $1,6 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Brookfield alle ausstehenden Stammaktien von Watermark zu einem Preis von 6,768 $ pro Aktie der Klasse A und 6,699 $ pro Aktie der Klasse T in einer Bar-Transaktion im Wert von 3,8 Milliarden $ erwerben, einschließlich der Übernahme von Schulden und Vorzugsaktien. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede ausstehende Klasse-A-Aktie der Partnership, die nicht vom Unternehmen gehalten wird und die unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Partnership-Fusion ausgegeben und in Umlauf ist, automatisch in das Recht umgewandelt, 6,768 $ in bar ohne Zinsen zu erhalten, und wird im Gegenzug gelöscht. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung zahlt Watermark Lodging Trust, Inc. eine Kündigungsgebühr von 50 Millionen Dollar und Brookfield eine Kündigungsgebühr von 150 Millionen Dollar.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von Watermark. Die geplante Transaktion wurde vom Watermark-Verwaltungsrat einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Watermark Lodging Trust wird am 9. September 2022 stattfinden. Mit Stand vom 9. September 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären des Watermark Lodging Trust genehmigt und wird voraussichtlich am oder um den 21. Oktober 2022 abgeschlossen.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Watermark, Hodges Ward Elliott fungiert als Immobilienberater für Watermark und Kathleen L. Werner von Clifford Chance US LLP und Paul Hastings LLP sind als Rechtsberater tätig. Warren S. de Wied und Laurinda Martins von Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP fungieren als Rechtsberater von Brookfield, und Citigroup, Bank of America, JP Morgan und Wells Fargo fungieren als Finanzberater und stellen die Finanzierung der Transaktion bereit. DST Systems, Inc. fungierte als Transferagent für Watermark Lodging Trust. Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. fungierte als Bevollmächtigter von Watermark und erhält dafür eine Gebühr von 106.000 $. Gemäß den Bedingungen des Auftragsschreibens hat Watermark zugestimmt, Morgan Stanley als Entschädigung für seine Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fusion eine Gebühr von insgesamt bis zu ca. 37 Mio. $ zu zahlen, von denen 4 Mio. $ bei der Ankündigung der Fusion zahlbar waren und bis zu ca. 33 Mio. $ von der Vollendung der Fusion abhängen.

Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-B L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C (Er) Scsp, Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-A L.P. und BSREP IV Brookfield L.P., die von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) verwaltet werden, haben die Übernahme von Watermark Lodging Trust, Inc. am 21. Oktober 2022 abgeschlossen.