Carlsberg Canada Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Waterloo Brewing Ltd. (TSX:WBR) von Kernwood Limited und anderen für rund 140 Millionen CAD am 14. Dezember 2022. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Inhaber von Waterloo Brewing-Aktien 4 CAD in bar für jede Waterloo Brewing-Aktie erhalten. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft und die Gegenleistung wird aus den vorhandenen Barmitteln in der Bilanz von Carlsberg finanziert. Nach dem Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Waterloo Brewing am oder um den 8. März 2023 von der TSX gestrichen, und es wird erwartet, dass Waterloo beantragt, nicht mehr als meldepflichtiger Emittent zu gelten. Waterloo Brewing wird eine Abfindungszahlung von 6 Millionen CAD an Carlsberg leisten.

Der Vorstand von Waterloo Brewing hat nach einstimmiger Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren, bestehend aus John Bowey, Peter Schwartz, Stanley Dunford, David Shaw und Ed Kernaghan, die Transaktion einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären von Waterloo Brewing, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch den Ontario Superior Court of Justice und der Zustimmung von (a) mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Inhaber von Waterloo Brewing-Aktien und -Optionen, die zusammen als eine Klasse abstimmen, (b) zwei Dritteln der Stimmen der Inhaber von Waterloo Brewing-Aktien, die als separate Klasse abstimmen, und (c) einer einfachen Mehrheit der Stimmen der Inhaber von Waterloo Brewing-Aktien. Die außerordentliche Versammlung wird voraussichtlich Ende Februar 2023 stattfinden. Am 23. Februar 2023 stimmten die Aktionäre und Optionsinhaber von Waterloo Brewing dem vorgeschlagenen Plan of Arrangement mit Carlsberg Canada Inc. zu. Mit Datum vom 28. Februar 2023 hat Waterloo Brewing eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice erhalten, die den Plan of Arrangement genehmigt. Die Transaktion wird im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass der Abschluss des Arrangements Anfang März 2023 oder später erfolgen wird. Unter der Annahme, dass diese aufschiebenden Bedingungen erfüllt werden oder auf sie verzichtet wird, wird das Arrangement voraussichtlich am oder um den 7. März 2023 abgeschlossen sein.

Canaccord Genuity Corp. und Paradigm Capital Inc. haben dem Vorstand und dem Sonderausschuss von Waterloo Brewing jeweils eine Fairness Opinion vorgelegt. Dan Daviau, Michael Kogan, Todd Radons, Jonah Simpson, Tony Yu und Andrew Harrison von Canaccord Genuity Corp. fungierten als Finanzberater und Charlie Malone von Wildeboer Dellelce LLP fungierte als Rechtsberater von Waterloo Brewing. Paradigm Capital Inc. fungierte als unabhängiger Finanzberater für den Sonderausschuss und John Emanoilidis von Torys LLP fungierte als Rechtsberater für den Sonderausschuss von Waterloo. Cormark Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Bruce Sheiner von Norton Rose Fulbright Canada LLP als Rechtsberater für Carlsberg. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Waterloo Brewing. Ernst & Young LLP fungierte als Finanzberater für Carlsberg Canada und Carlsberg Breweries A/S. Chad Accursi von Cassels Brock & Blackwell LLP vertrat Paradigm Capital.

Carlsberg Canada Inc. hat die Übernahme von Waterloo Brewing Ltd. (TSX:WBR) von Kernwood Limited und anderen am 7. März 2023 abgeschlossen.