Die WSFS Financial Corporation (NasdaqGS:WSFS) hat am 9. März 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Bryn Mawr Bank Corporation (NasdaqGS:BMTC) für rund 990 Millionen US-Dollar getroffen. Nach dem Zusammenschluss wird jede Stammaktie von Bryn Mawr in das Recht umgewandelt, 0,9 Stammaktien von WSFS zu erhalten. Jede von Bryn Mawr im Rahmen eines Bryn Mawr-Aktienplans gewährte Option zum Erwerb einer Bryn Mawr-Stammaktie, ob unverfallbar oder ausübbar, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens aussteht und nicht ausgeübt wurde, wird automatisch und ohne dass der Inhaber etwas unternehmen muss, annulliert und in das Recht umgewandelt, von WSFS eine Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Gegenwert pro Aktie und dem Ausübungspreis der Bryn Mawr-Aktienoption zu erhalten, sofern diese positiv ist. Jeder Anspruch auf eine Bryn Mawr-Stammaktie, die einer Unverfallbarkeits-, Rückkaufs- oder sonstigen Verfallsbeschränkung unterliegt, die im Rahmen eines Bryn Mawr-Aktienplans gewährt wurde und entweder noch aussteht oder einer Restricted Stock Unit oder einem anderen Aktienrecht unterliegt, wird annulliert und automatisch in das Recht auf den Erhalt der Fusionszahlung umgewandelt. Nach Abschluss der Fusion werden WSFS und Bryn Mawr die Zahl der Zweigstellen um über 45% reduziert haben. Die Bryn Mawr Trust Company, die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bryn Mawr, wird auf die WSFS Bank, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von WSFS, verschmolzen. Die Bryn Mawr Trust Company, die wir als Bryn Mawr Bank bezeichnen, wird mit der Wilmington Savings Fund Society, FSB, oder WSFS Bank fusionieren, wobei die WSFS Bank als überlebende Bank bestehen bleibt. Die ehemaligen Aktionäre der Bryn Mawr Bank werden im Rahmen der Fusion Aktien erhalten, die unmittelbar nach Vollzug der Fusion ca. 27% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens ausmachen. Das fusionierte Institut wird unter dem Namen WSFS Bank firmieren. Die geplante Systemumstellung und Umfirmierung der Bank soll im Januar 2022 erfolgen. Die Vereinbarung sieht sowohl für WSFS als auch für Bryn Mawr bestimmte Kündigungsrechte vor und sieht darüber hinaus vor, dass Bryn Mawr bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 37,7 Mio. US-Dollar zu zahlen hat. Nach Abschluss der Transaktion wird Frank Leto, Präsident und Chief Executive Officer von Bryn Mawr, in die Vorstände von WSFS und WSFS Bank eintreten, zusammen mit zwei im gegenseitigen Einvernehmen gewählten derzeitigen Vorstandsmitgliedern von Bryn Mawr. Nach Abschluss der Fusionen wird die Zusammensetzung der Verwaltungsräte der beiden Unternehmen anders sein als die der derzeitigen Verwaltungsräte von WSFS und Bryn Mawr. Nach Abschluss der Fusionen werden die WSFS-Verwaltungsräte aus den derzeitigen Mitgliedern der WSFS-Verwaltungsräte und drei derzeitigen Mitgliedern der Bryn Mawr-Verwaltungsräte bestehen. Diese neue Zusammensetzung der Verwaltungsräte des fusionierten Unternehmens kann die künftigen Entscheidungen des fusionierten Unternehmens beeinflussen. Die Mitarbeiter von BMT und WSFS Associates haben während des Zusammenschlusses weiterhin Priorität. Die HR-Teams haben mit Unterstützung der Management-Teams von WSFS und BMT bereits damit begonnen, die Rollen und Verantwortlichkeiten in den beiden Unternehmen zu bewerten. Es wird mehr Möglichkeiten geben und der Schwerpunkt wird auf der Erhaltung von Arbeitsplätzen liegen. Die PTO werden bis zur Schließung erhalten bleiben. Diese Bankstelle wird bis Anfang 2022 geöffnet bleiben. Die Transaktion unterliegt den üblichen Genehmigungen durch Aufsichtsbehörden wie dem Board of Governors of the Federal Reserve System oder der Federal Reserve, dem Office of the Comptroller of the Currency und der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), der Aktionäre beider Unternehmen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung nach dem Securities Act, der Qualifizierung der Transaktion als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Internal Revenue Code von 1986 und der Genehmigung der Notierung der WSFS-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, am Nasdaq Global Select Market. Der Fusionsvertrag wurde von den Aufsichtsräten beider Unternehmen genehmigt. Das Board of Directors von WSFS empfiehlt den WSFS-Aktionären, für den Zusammenschluss mit WSFS zu stimmen. Am 16. April 2021 wird WSFS seinen Fusionsantrag beim Office of the Comptroller of the Currency (OCC) und der Federal Reserve Bank of Philadelphia einreichen. Die WSFS-Aktionäre und die Bryn Mawr-Aktionäre können im Zusammenhang mit der Fusion keine Beurteilungs- oder Ablehnungsrechte ausüben. Siehe den Abschnitt Die Fusion - Beurteilungs- und Ablehnungsrechte. Die Transaktion erhielt Anfang Juni die erforderliche Genehmigung durch den Delaware State Banking Commissioner. Am 10. Juni 2021 werden sowohl WSFS als auch BMTC Sonderversammlungen ihrer jeweiligen Aktionäre im Zusammenhang mit den geplanten Fusionen abhalten. Am 10. Juni 2021 geben WSFS und BMTC gemeinsam bekannt, dass ihre jeweiligen Aktionäre der Transaktion in der Aktionärsversammlung zugestimmt haben. Am 21. Juli 2021 genehmigte das Office of the Comptroller of the Currency (OCC) die Transaktion. Am 17. Dezember 2021 gab das Federal Reserve Board seine einstimmige Genehmigung des Antrags von WSFS Financial auf Übernahme der Bryn Mawr Bank Corporation bekannt. Mit Stand vom 20. Dezember 2021 hat WSFS alle erforderlichen Genehmigungen für die Übernahme der BMTC erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich im Juli 2021 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang des vierten Quartals 2021 erwartet. Mit Stand vom 20. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. Januar 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im Jahr 2022 positiv auf den Gewinn pro Aktie von WSFS auswirken wird, wenn man die einmaligen Fusions- und Restrukturierungskosten ausklammert, und dass sie sich um 13,4 % positiv auswirken wird, sobald alle Synergien im Jahr 2023 erreicht sind, was einer internen Rendite von etwa 18,0 % entspricht. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Bruce C. Bennett, Jenna Wallace, Randy Benjenk, Kurt Baca, Thomas Brugato, Mark Gimbel, Teresa Lewi, Frank M. (Rusty) Conner III und Christopher J. DeCresce von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für WSFS. Keefe, Bruyette & Woods, Inc, A Stifel Company, fungierte als Finanzberater und James Barresi von Squire Patton Boggs LLP als Rechtsberater von Bryn Mawr. Der Verwaltungsrat von WSFS erhielt die Fairness Opinion von Piper Sandler & Co. und der Verwaltungsrat von Bryn Mawr erhielt die Fairness Opinion von Keefe, Bruyette & Woods, Inc. Georgeson LLC fungierte als Bevollmächtigter von Bryn Mawr und erhält eine Gebühr von 10.000 $, während Alliance Advisors, LLC als Bevollmächtigter von WSFS fungierte und eine Gebühr von 10.500 $ für die Dienstleistungen erhalten wird. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Bryn Mawr. Piper Sandler & Co. erhält für diese Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von 5,70 Mio. $ bzw. ca. 0,70 % des Gesamtkaufpreises, der zum Zeitpunkt der Aushandlung des Umtauschverhältnisses berechnet wurde, wobei dieses Honorar vom Abschluss der Fusion abhängt. Piper Sandler erhielt außerdem von WSFS ein Honorar in Höhe von 300.000 $ für die Erstellung seines Gutachtens. Bryn Mawr verpflichtete sich, Keefe, Bruyette & Woods ein Barhonorar in Höhe von 1 % des gesamten Fusionspreises zu zahlen, wovon 1.000.000 $ mit der Abgabe des KBW-Gutachtens an KBW fällig wurden. BDO USA, LLP erstellte einen Prüfungsbericht für die Finanzdaten der Bryn Mawr Bank. WSFS Financial Corporation (NasdaqGS:WSFS) hat die Übernahme der Bryn Mawr Bank Corporation (NasdaqGS:BMTC) am 1. Januar 2022 abgeschlossen. Frank J. Leto, Lynn B. McKee und Diego F. Calderin werden in den Vorstand von WSFS und WSFS Bank berufen. Die Kundenbeziehungen von Bryn Mawr Trust und WSFS werden bis zur erwarteten Systemintegration und Markenumstellung im späten ersten Quartal 2022 wie gewohnt weitergeführt. Die Kunden von Bryn Mawr Trust Wealth Management werden weiterhin von denselben Fachleuten von Bryn Mawr Trust Wealth Management betreut. Die Integration der Gruppen WSFS Wealth und Bryn Mawr Trust Wealth Management wird im Laufe des Jahres 2022 erfolgen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion hat Bryn Mawr am 31. Dezember 2021 The Nasdaq Stock Market LLC darüber informiert, dass die Transaktion voraussichtlich am 1. Januar 2022 abgeschlossen wird, und die Nasdaq gebeten, den Handel der Bryn Mawr-Stammaktien nach der Nachbörsensitzung am 31. Dezember 2021 auszusetzen und die Notierung der Bryn Mawr-Stammaktien an der Nasdaq vor der Eröffnung des Handels am 3. Januar 2022 einzustellen.