Slate Office REIT (TSX:SOT.UN) hat am 15. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Yew Grove REIT plc (ISE:YEW) für rund €130 Millionen getroffen. Gemäß den Bedingungen machte Slate Office REIT ein Barangebot zu €1,017 pro Aktie. Das Barangebot, sofern es angenommen wird, bewertet das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Yew Grove mit ungefähr €127,8 Millionen, was zusammen mit den zum 30. Juni 2021 gemeldeten Krediten von €49,5 Millionen einen Unternehmenswert von €177,4 Millionen ergibt. Die Transaktion wird finanziert durch (i) den Verkauf von Zeichnungsscheinen in Höhe von 55 Mio. CAD (38,3 Mio. €38,3 Mio. €38,3 Mio. €52,2 Mio. €75 Mio. CAD (5,50 %) Gesamtnennbetrag von wandelbaren, unbesicherten, nachrangigen Schuldverschreibungen mit Verlängerungsoption, (ii) eine Anleihe in Höhe von 5.8 Mio. (€4 Mio.) Privatplatzierung von Einheiten des REIT an Slate, (iii) ca. 134,4 Mio. CAD (€93,5 Mio.) an neuen Schulden auf Immobilienebene zu einem attraktiven Effektivzinssatz von 2,65% und (iv) die vorhandene Liquidität in der Bilanz. Der Vorstand von Yew Grove gibt bekannt, dass er die Zahlung einer Zwischendividende in Höhe von €0,012 pro Aktie in bar genehmigt hat, womit sich der Gesamtbetrag, der an die Yew Grove-Aktionäre im Falle der Durchführung des Barangebots zu zahlen ist, auf €1,029 pro Aktie in bar erhöht. Die Yew Grove Direktoren werden am oder unmittelbar nach dem Datum des Inkrafttretens von ihrem Amt als Direktor von Yew Grove zurücktreten. Vor dem Datum des Inkrafttretens wird bei Euronext Dublin und der Londoner Börse ein Antrag auf Aufhebung der Zulassung der Yew Grove-Aktien zum Handel auf dem geregelten Markt von Euronext Dublin bzw. dem AIM-Markt der Londoner Börse gestellt. Das Barangebot ist nur an die Bedingung geknüpft, dass das von Slate am 15. November 2021 angekündigte Buy-Deal-Angebot für Zeichnungsscheine und wandelbare unbesicherte nachrangige Schuldverschreibungen bis spätestens 29. November 2021 abgeschlossen ist. Nach dem Abschluss wird Charles Peach die Rolle des Chief Financial Officer (“CFO”) von Slate Office REIT übernehmen. Falls das Barangebot zustande kommt, ist beabsichtigt, es im Rahmen eines vom High Court genehmigten Scheme of Arrangement umzusetzen. Voraussetzung ist, dass mindestens 75 % der Yew Grove-Aktionäre auf der Versammlung dem Scheme zustimmen. Der Vorstand von Yew Grove empfiehlt den Yew Grove-Aktionären einstimmig, für die Übernahme und alle Beschlüsse zu stimmen, da sie sich unwiderruflich verpflichtet haben, dies in Bezug auf ihren eigenen wirtschaftlichen Besitz von insgesamt 5.514.350 Yew Grove-Aktien zu tun, was etwa 4,41 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Yew Grove zum 18. November 2021 entspricht. Yew Grove hat sich bereit erklärt, Slate Office unter bestimmten, nachstehend aufgeführten Umständen einen Betrag zu zahlen, der allen dokumentierten, spezifischen und quantifizierbaren Kosten und Ausgaben Dritter entspricht, die einem Mitglied der Slate-Gruppe im Zusammenhang mit der Übernahme entstanden sind, einschließlich rechtlicher, buchhalterischer, immobilienbezogener, finanzieller und kommerzieller Due-Diligence-Prüfungen, der Arrangierung von Finanzierungen und der Beauftragung von Beratern zur Unterstützung des Prozesses, vorausgesetzt, der Bruttobetrag übersteigt nicht 1 %. Am 17. Dezember 2021 wird der Gesamterlös des Angebots, einschließlich der teilweisen Ausübung der Mehrzuteilungsoption der Schuldverschreibung und der Privatplatzierung, zusammen mit der zuvor angekündigten Privatplatzierung in Höhe von 5,8 Mio. CAD an Slate Asset Management L.P., die vorbehaltlich und gleichzeitig mit dem Abschluss der vorgeschlagenen Übernahme der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Yew Grove REIT plc abgeschlossen werden soll, voraussichtlich etwa 145 Mio. CAD betragen. Am 23. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Yew Grove REIT plc die Transaktion genehmigt. Am 27. Januar 2022 wurde die Transaktion vom High Court genehmigt und das Scheme tritt am 7. Februar 2022 in Kraft. Es wird davon ausgegangen, dass das Scheme im ersten Quartal 2022 in Kraft tritt. Ab dem 10. Januar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im Februar 2022 stattfinden. – Slate Office REIT (TSX: SOT.UN) (der “REIT”), ein Eigentümer und Betreiber von Büroimmobilien, gab heute bekannt, dass Charles Peach nach Abschluss der vorgeschlagenen Übernahme die Rolle des Chief Financial Officer von Slate Office REIT übernehmen wird. Er wird Michael Sheehan ersetzen, der von seiner Rolle als Chief Financial Officer zurücktritt, um sich anderen Aufgaben zu widmen. Peach wird eng mit dem Führungsteam des REIT zusammenarbeiten, um einen nahtlosen Übergang in den kommenden Wochen zu gewährleisten. Finbarr Griffin, David Kearney und John Flynn von Goodbody Stockbrokers UC fungierten als Finanzberater für den Vorstand von Yew Grove REIT plc. Tom Godfrey und Laurence O'Shaughnessy von IBI Corporate Finance Limited fungierten als Finanzberater für Slate Office REIT. Richard Crawley und Jamie Richards von Liberum Capital Limited fungierten als Finanzberater für Yew Grove. William Fry, Solicitors fungierte als Rechtsberater für Yew Grove. DLA Piper Ireland LLP fungierte als Rechtsberater für Slate Office. Slate Office REIT (TSX:SOT.UN) hat die Übernahme von Yew Grove REIT plc (ISE:YEW) am 7. Februar 2022 abgeschlossen. Der Handel mit Yew Grove-Aktien am Euronext Dublin Market und AIM wurde ab dem 8. Februar 2022 ausgesetzt, und die Einstellung des Handels mit Yew Grove-Aktien am Euronext Dublin Market und AIM wird am 9. Februar 2022 wirksam. Mit Wirkung vom 9. Februar 2022 wurde die Notierung der Yew Grove-Aktien an der Euronext Dublin Market und am AIM aufgehoben. Yew Grove REIT ist nun nicht mehr am Euronext Dublin Market und AIM notiert.