Youngtimers : Statuten der Youngtimers AG (markup)

STATUTEN

der

Youngtimers AG

mit Sitz in Basel

1. FIRMA, SITZ UND ZWECK

ARTIKEL 1

Unter der Firma

Youngtimers AG

(Youngtimers SA)

(Youngtimers Ltd)

besteht mit Sitz in Basel auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR.

ARTIKEL 2

Die Gesellschaft ist im Bereich Dienstleistungen für integrierten E-Commerce, Content Marketing, digitale Medien, E-Commerce sowie Blockchain-Technologie tätig und bietet ihre Dienste für die Digitalwirtschaft im weitesten Sinne an.

Die Gesellschaft und ihr Konzern sind im Bereich E-Commerce-Technologie und Bezahl- dienste auf dem internationalen Markt sowie dem innovativen E-Commerce tätig, was die Entwicklung neuer Technologien und Marketingprodukte jeder Art ermöglicht.

Die Gesellschaft kann sich auch in anderen Wirtschaftszweigen betätigen und in der Schweiz und im Ausland Immobilien erwerben oder darin investieren sowie jegliche Ge- schäftstätigkeit ausüben, die mit ihrem Gesellschaftszweck vereinbar sindist.

Sie kann auch direkt oder indirekt Darlehen und jede andere Art von Finanzierungen an Aktionäre oder Tochterunternehmen gewähren oder aufnehmen, insbesondere im Zu- sammenhang mit Vereinbarungen betreffend die Liquidität; sie kann Sicherheiten für jede Art von Verpflichtungen ihrer Tochterunternehmen stellen, einschliesslich der Unterstüt- zung bei oder der Abtretung von Vermögenswerten oder Sicherheiten jeder Art, auch wenn solche Kredite, Finanzierungen oder Sicherheiten im ausschliesslichen Interesse der betreffenden Tochterunternehmen liegen und/oder unentgeltlich bereitgestellt werden.

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Il. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN

ARTIKEL 3

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 26'045'697.72, eingeteilt in 62'013'566 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.42. Das Aktienkapital ist vollständig libe- riert.

ARTIKEL 4

Die Gesellschaft kann durch Änderung der Statuten die Ausgabe von Vorzugsaktien und/oder Partizipationskapital, unterteilt in Partizipationsscheine, vorsehen. Diese Partizi- pationsscheine werden gegen Einlage ausgegeben, sie haben einen Nennwert aber kein Stimmrecht.

ARTIKEL 5

Anstelle einzelner Aktien kann die Gesellschaft Zertifikate ausgeben, die eine oder mehre- rer Aktien verbriefen. Die Gesellschaft kann jederzeit Aktien in Form von unverbrieften Aktien (nach Massgabe der Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts) und/oder buchmässig erfasste Wertpapiere (gemäss dem Bucheffektengesetz) ausgeben. Das Eigentum oder die Nutzniessung einer Aktie oder eines Aktienzertifikats sowie die Ausübung der Aktionärsrechte setzen die Anerkennung der geltenden Statuten der Ge- sellschaft voraus.

Die Generalversammlung kann jederzeit durch Änderung der Statuten Inhaberaktien in Namensaktien umwandeln und umgekehrt. Die Aktien oder die Zertifikate werden von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnet.

III. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT

ARTIKEL 6

Die Gesellschaft hat folgende Organe:

1. Generalversammlung
2. Verwaltungsrat
3. Revisionsstelle

1. Generalversammlung

ARTIKEL 7

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende un- übertragbare Befugnisse zu:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung der Jahresrechnung so- wie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;

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1. die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderli- chen Zwischenabschlusses;
2. die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
3. die jährliche Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Ver- waltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle;

3.6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Personen, denen Vertre- tungsberechtigung übertragen wurde;

1. Wahl und Abberufung jedes Mitglieds des Verwaltungsrates und seines Präsiden- ten;
2. Wahl und Abberufung jedes Mitglieds des Vergütungsausschusses;
3. Wahl und Abberufung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
4. Wahl und Abberufung der Revisionsstelle;

1. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und (sofern vorhanden) des Beirats;
2. die Beschlussfassung über die Dekotierung der Aktien der Gesellschaft;und
3. Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statu- ten vorbehalten sind.

ARTIKEL 8

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die mindestens zehnfünfProzent des Aktienkapitals oder der Stimmenvertreten, schriftlich und unter Angabe der Gründe eine Einberufung verlangen und gleichzeitig schriftlich nachweisen, dass sie Aktien im Nennwert von mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen bei der Depotstelle haben sperren lassen. Die Aktien müssen bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt bleiben.

Aktionäre können die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine Beteiligung von 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen.

Unter den gleichen Voraussetzungen können die Aktionäre verlangen, dass Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden.

ARTIKEL 9

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisi- onsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Einla-

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dung zur Generalversammlung erfolgt spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungs- tag durch Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

In der Einberufung sind das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Generalversamm- lung, der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters,die Verhand- lungsgegenstände sowie die Anträge und eine kurze Begründung der Anträgedes Ver- waltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Gene- ralversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt ha- ben.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung und der schriftlichen Be- schlussfassungkeine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberu- fung einer ausserordentlichen Generalversammlung,oderauf Durchführung einer Son- derprüfungSonderuntersuchung und auf Wahl einer Revisionsstelle. Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhand- lungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung.

Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebe- nen Formvorschriften abhalten (Universalversammlung). Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst werden.

Eine Generalversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, ebenfalls ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abgehalten werden, wenn die Beschlüsse auf schriftlichem Weg auf Papier, mittels einer vom Verwaltungsrat bezeichneten elektro- nischen Plattform oder in elektronischer Form erfolgen, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter die mündliche Beratung verlangt.

Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäfts- bericht und der Revisionsbericht den Aktionären zugänglich zu machen. Sofern die Unter- lagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese rechtzeitig zugestellt werden.am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzule- gen. In der Einberufung wird darauf hingewiesen.

ARTIKEL 10

Der Verwaltungsrat bestimmt den Ort der Generalversammlung. Er kann im Ausland lie- gen.

Die Generalversammlung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer müssen in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden.

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Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalver- sammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können (hybride Generalversammlung).

Eine Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt werden (virtuelle Generalversammlung).

Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass:

1. die Identität der Teilnehmer feststeht;
2. die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
3. jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann; und
4. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Treten während einer Generalversammlung mit elektronischen Mitteln technische Probleme auf, sodass die Generalversammlung nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann, so muss sie wiederholt werden. Beschlüsse, welche die Generalversammlung vor dem Auftreten der technischen Probleme gefasst hat, bleiben gültig.

Den Vorsitz in den Generalversammlungen führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und Stimmenzähler, welche nicht zwin- gend Aktionäre sein müssen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen sind und insbesondere folgenden Inhalt haben müssen:

1. das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Generalver- sammlung;
2. die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter, von den Or- ganstimmrechtsvertretern oder von Depotvertretern vertreten werden;
3. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
4. die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
5. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen;
6. relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten.
7. 1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von den Aktionären bzw. vom unabhän- gigen Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktien;
   2. Beschlüsse und Wahlergebnisse;
   3. Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; und
   4. Zu Protokoll genommene Erklärungen der Aktionäre.

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