H.I.G. Capital, LLC hat einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Zimmer Biomet Spine, Inc. von ZimVie Inc. (NasdaqGS:ZIMV) für rund 380 Millionen US-Dollar am 15. Dezember 2023 abgeschlossen. Der in Verbindung mit der Transaktion an ZimVie zu zahlende Kaufpreis beträgt 375.000.000 $, bestehend aus 315.000.000 $ in bar, vorbehaltlich bestimmter üblicher Anpassungen gemäß dem Kaufvertrag, und 60.000.000 $ in Form eines nachrangigen Schuldscheins, der vom Käufer an ZimVie zu zahlen ist. Für den Fall, dass der Verkäufer diesen Vertrag kündigt, hat der Käufer unverzüglich, jedoch spätestens zehn Geschäftstage nach dem Datum der Kündigung, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 24.375.000 $ in bar an den Verkäufer zu zahlen oder zahlen zu lassen. Der Kaufvertrag sieht vor, dass der Abschluss der Transaktion von der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen abhängt. Dazu gehören unter anderem die Erteilung bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen und der Ablauf der Wartefrist für den Vollzug der Transaktionen gemäß dem HSR Act oder die Gewährung einer vorzeitigen Beendigung dieser Frist. Darüber hinaus ist die Verpflichtung des Käufers, die Transaktion zu vollziehen, an die Ausübung der französischen Verkaufsoption durch ZimVie geknüpft. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. Der Nettoerlös wird zur Schuldentilgung und zur Unterstützung von Wachstumsinitiativen im Dentalbereich verwendet. Harris Siskind, Alex Clavero, Taylor Berman und Griffin Doty von McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater von H.I.G. Capital, LLC. Robert I. Townsend III, O. Keith Hallam III, Sanjay Murti, Christopher J. Kelly, J. Leonard Teti II, Jonathan J. Katz, David J. Kappos, Matthew Morreale, Margaret T. Segall, Michael L. Arnold und Kimberley S. Drexler, Jesse M. Weiss und Benjamin G. Joseloff von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für ZimVie. Centerview Partners fungiert als exklusiver Finanzberater von ZimVie.

H.I.G. Capital, LLC hat die Übernahme von Zimmer Biomet Spine, Inc. von ZimVie Inc. (NasdaqGS:ZIMV) am 1. April 2024 abgeschlossen.