GSW Immobilien AG
Berlin
WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 21. Juni 2019, um 12.00 Uhr MESZ im Hotel
Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2018 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung in § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand
bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Dementsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
der Hauptversammlung zu fassen.
Die genannten Unterlagen sind zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019') zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
ausliegen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
722.087.344,90 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:
|
EUR
|
79.347.744,00
| | b) |
Gewinnvortrag: |
EUR |
642.739.600,90 |
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
folgenden Geschäftstag fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: | a) | Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
| | b) | Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal 2020 bestellt.
|
| | 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von §§ 8.10, 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 der Satzung der Gesellschaft Angesichts der Zusammensetzung des bestehenden Aufsichtsrats aus drei Mitgliedern und des Beschlusses des Aufsichtsrats vom
8. August 2018, die bestehenden Ausschüsse des Aufsichtsrats (Präsidialausschuss, Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss)
mit sofortiger Wirkung aufzulösen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrats vor, die Regelungen in §§ 8.10, 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9
entsprechend anzupassen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 8.10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | '8.10 | Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender
erhält EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils
des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.'
|
|
§ 9.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | '9.5 | Der Aufsichtsrat ist im Rahmen von Sitzungen beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und an der Beschlussfassung
teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung. Soweit Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, fasst der Aufsichtsrat
seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.'
|
|
§ 9.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | '9.6 | Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Sofern der Aufsichtsrat eine Sitzung ohne unmittelbare
Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder per Telefon- oder Videokonferenz abhält, sind diese schriftlichen Stimmabgaben dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats vor dem Abhalten der Sitzung zu übersenden. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder auch
dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer angemessenen
vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist schriftlich, telefonisch, per E-Mail, per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher
elektronischer Kommunikationsmittel abgeben, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. Ein Widerspruch eines Aufsichtsratsmitglieds
gegen diese Anordnung des Vorsitzenden steht dem nicht entgegen.'
|
|
§ 9.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | '9.7 | Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, telefonische, per E-Mail oder per Telefax an den Aufsichtsratsvorsitzenden
übermittelte Stimmabgaben ebenfalls zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung anordnet
und sämtliche Mitglieder innerhalb einer angemessenen vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist an der Beschlussfassung teilnehmen.'
|
|
§ 9.9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | '9.9 | Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung
durch seinen Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter, ist ermächtigt, Erklärungen
für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
|
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| | 7. |
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW Corona
GmbH Die GSW Immobilien AG als herrschendes Unternehmen und die GSW Corona GmbH als beherrschtes Unternehmen haben am 26. April
2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung der GSW Immobilien AG am 18.
Juni 2013 zugestimmt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai 2019 neu gefasst und vorsorglich
an neue rechtliche Vorgaben der Rechtsprechung angepasst. Der neu gefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut:
|
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag |
zwischen der
GSW Immobilien AG
Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
im Folgenden herrschende Gesellschaft genannt,
und der
GSW Corona GmbH
Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 103720 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
im Folgenden abhängige Gesellschaft, zusammen mit der herrschenden Gesellschaft Vertragsparteien und einzeln auch jeweils Vertragspartei genannt.
Die herrschende Gesellschaft ist Mehrheitsgesellschafterin der abhängigen Gesellschaft, die ihren Gewinn an die herrschende
Gesellschaft abführen soll. Die abhängige Gesellschaft möchte ferner ihre Leitung der herrschenden Gesellschaft unterstellen.
Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Vertragsparteien folgendes:
§ 1
Leitung der abhängigen Gesellschaft |
| (1) | Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. | | (2) | Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung
der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
|
| (1) | Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Die Vorschriften
des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort festgelegte Höchstbetrag ist - unter Berücksichtigung
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - abzuführen.
| | (2) | Die abhängige Gesellschaft darf (mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage
nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen.
| | (3) | Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
| | (4) | Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. |
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gelten entsprechend. | (1) | Die herrschende Gesellschaft garantiert dem außenstehenden Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft für jedes Geschäftsjahr
der abhängigen Gesellschaft, für das dieser Vertrag gilt, erstmals für das Geschäftsjahr 2019 eine Ausgleichszahlung in Höhe
von EUR 6,00 pro Geschäftsanteilsnennbetrag von EUR 1,00 des außenstehenden Gesellschafters. Klarstellend wird vereinbart,
dass von dem Betrag der Ausgleichszahlung die gegebenenfalls anfallende Kapitalertragssteuer einbehalten wird und dass die
Ausgleichszahlung von der herrschenden Gesellschaft auch dann an den oder die außenstehenden Gesellschafter gezahlt wird,
wenn die abhängige Gesellschaft ohne Berücksichtigung ihres Verlustausgleichsanspruchs gegenüber der herrschenden Gesellschaft
einen Jahresfehlbetrag ausweisen würde.
| | (2) | Der Ausgleich ist am Tag nach der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses der abhängigen
Gesellschaft für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, fällig.
| | (3) | Der Ausgleich wird erstmals in vollem Umfang für das Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Endet der
Vertrag während eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft oder bildet die Organgesellschaft während der Laufzeit dieses
Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
|
§ 5
Vertragsdauer, Kündigung |
| (1) | Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
| | (2) | Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtungen
zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem
der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird.
| | (3) | Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres 2025. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
jeweils um ein Geschäftsjahr.
| | (4) | Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die herrschende Gesellschaft ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der beherrschten Gesellschaft hält oder einer der in R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung
geregelten Fälle vorliegt.
| | (5) | Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform. |
| (1) | Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform. | | (2) | Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
| | (3) | Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW Corona GmbH durch
Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai 2019 wird zugestimmt.
Die Gesellschafterversammlung der GSW Corona GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits
einstimmig zugestimmt.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Erfüllung der weiteren Voraussetzungen, insbesondere
der Eintragung der Änderung in das Handelsregister der GSW Corona GmbH wirksam.
Die folgenden Unterlagen zu TOP 7 sind über die Internetseite der Gesellschaft
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019') zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: | * | Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai 2019 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GSW Immobilien AG und der
GSW Corona GmbH;
| | * | Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW Corona GmbH vom 26. April
2013;
| | * | Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der GSW Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie Lageberichte
der GSW Immobilien AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
| | * | Jahresabschlüsse der GSW Corona GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018. Die GSW Corona GmbH hat gem. § 264 Abs. 3
HGB für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 keine Lageberichte erstellt. Die GSW Corona GmbH ist ein mittelbares Tochterunternehmen
der Deutsche Wohnen SE, Berlin, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 190322 B,
die nach § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist. Die GSW Immobilien AG ist gegenüber der GSW
Corona GmbH zur Verlustübernahme nach § 302 AktG durch den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 26.
April 2013 verpflichtet. Die Deutsche Wohnen SE ist gegenüber der GSW Immobilien AG zur Verlustübernahme nach § 302 AktG durch
den bestehenden Beherrschungsvertrag vom 30. April 2014 verpflichtet. Somit haftet die Deutsche Wohnen SE für die vom Tochterunternehmen
bis zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2018 eingegangenen Verpflichtungen im Folgejahr im Sinne von § 264 Absatz 3 Satz 1
Nummer 2 HGB. Die GSW Corona GmbH ist in den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 einbezogen, die gemäß § 264 Absatz 3 Satz 1 Nummer 3 HGB aufgestellt und geprüft wurden. Die Befreiung
der GSW Corona GmbH nach § 264 Absatz 3 HGB ist jeweils im Konzernanhang der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre 2016,
2017 und 2018 gemäß § 264 Absatz 3 Satz 1 Nr. 4 HGB angegeben und mit Konzernlagebericht und Bestätigungsvermerk gemäß § 264
Absatz 3 Satz 1 Nummer 5 c), d) und e) HGB in deutscher Sprache im Bundesanzeiger offengelegt.
| | * | Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GSW Immobilien AG und der Geschäftsführung der GSW Corona GmbH gem. § 293a AktG. |
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor
bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend
hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Aktionäre müssen ferner für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ihren
Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 31. Mai 2019, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG), zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis 14. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
GSW Immobilien AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
oder E-Mail: WP.HV@db-is.com
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Aktienhandel wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht verhindert (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre).
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Der Erwerb von Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht in der Hauptversammlung; Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Form erforderlich, und zwar entweder durch
die Aktionäre oder die Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist
die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Ebenso ist ein entsprechendes Vollmachtsformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019') abrufbar. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können jeweils sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende
Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse alternativ zur Verfügung:
GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder Telefax: +49 (0) 89 210 27-289
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Sofitel
Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an
der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich
ein gesonderter Nachweis.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für
die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur
nach Maßgabe erteilter Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
bekannt gemachten Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über
Gegenanträge und sonstige Beschlussanträge nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- oder
Fragestellung ist ausgeschlossen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung
oder ein Widerruf, müssen der Gesellschaft bis spätestens 20. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eine Änderung
oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter
Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ihre Gültigkeit.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Angaben zu Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 21. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
GSW Immobilien AG
- Vorstand -
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Die Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (§ 122 Absatz 1 Satz 3 und 4,
Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 70 AktG). Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht
entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
den Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft vor der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG Anträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Gegenanträge, die nicht mit einer Begründung
versehen sein müssen, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder Telefax: +49 (0) 89 210 27-298
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens am 6. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019') zugänglich gemacht.
Die GSW Immobilien AG ist nach § 126 Abs. 2 AktG unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und
dessen etwaige Begründung zugänglich zu machen. Die etwaige Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der GSW Immobilien AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre etwaigen Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere
Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge nach § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass sie nicht begründet
werden müssen. Zusätzlich zu den oben bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn er den Namen, ausgeübten Beruf oder Wohnort des Kandidaten nicht enthält. Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften
des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.v. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 11.9 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für
den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
Übertragung der Hauptversammlung/Sonstige Mitteilungen Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen
und Unterlagen nach § 124a AktG sowie weiteren Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019') zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur Einsicht
der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige unter Beachtung der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Informationen zum Datenschutz Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung. Fragen adressieren Sie bitte an GSW Immobilien AG, Legal/Compliance, Mecklenburgische
Straße 57, 14197 Berlin oder datenschutzanfragen@deuwo.com.
Externer Datenschutzbeauftragter der GSW Immobilien AG ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21,
10117 Berlin, E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com.
Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197
Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.
Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung zur allgemeinen Information und Kommunikation ist Artikel 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO (berechtigtes
Interesse, nämlich Information und Kommunikation mit Investorinnen und Investoren) sowie bei Pflichtinformationen und bei
der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO (gesetzliche Pflicht).
Empfänger: Wir setzen Dienstleister im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen ein, insbesondere für
die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen.
Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs
gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die
Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens
gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach
Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.
Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend.
Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.
Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.
Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.
Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.
Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.
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oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter
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einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu
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mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00
aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen).
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Berlin, im Mai 2019
Der Vorstand |
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