DGAP-HV : freenet AG: Bekanntmachung der -4-

Je nach jährlicher Zielerreichung im Rahmen des STIP wird ein Zuteilungsbetrag zwischen 0% und 150% des Basisbetrages gewährt.

-             Bei einer Zielerreichung von 100% werden 100% des Basisbetrages gewährt; 
              Bei einer Zielerreichung von 125% oder mehr werden 150% des Basisbetrages als Höchstbetrag ('Cap') 
-             gewährt; 
-             Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% des Basisbetrages gewährt; 
-             Bei einer Zielerreichung von unter 70% werden keine virtuellen Aktien für das entsprechende Jahr gewährt; 
-             Die Ermittlung des Zielbetrags bei einer Zielerreichung zwischen 70% bis 100% und 100% bis 125% erfolgt 
              jeweils mittels linearer Interpolation. 

Der so ermittelte Zuteilungsbetrag wird durch den Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der Aktie der freenet AG im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 12 Monaten des betreffenden Geschäftsjahres dividiert. Daraus ergibt sich die zuzuteilende Anzahl virtueller Aktien für das entsprechende Jahr, die in einem virtuellen Konto für den LTIP für das jeweilige Vorstandsmitglied eingebucht werden. Grafik 6: Einbuchung virtueller Aktien (2) Auszahlung der virtuellen Aktien

Das Vorstandsmitglied kann Auszahlung aus seinem virtuellen Konto frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist (seit dem 1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchung erfolgt ist) für die jährlich eingebuchten virtuellen Aktien verlangen. Die virtuellen Aktien verfallen, soweit das Vorstandsmitglied nicht binnen zwei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist die Auszahlung der virtuellen Aktien verlangt.

Der Auszahlungsbetrag wird unverzüglich nach Zugang des Auszahlungsverlangens auf der Grundlage der verlangten Anzahl auszahlbarer virtueller Aktien ermittelt. Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien, die ausgezahlt werden kann, hängt von dem Erreichen des EBT-Ziels (Konzerngewinn vor Steuern) ab. Das EBT-Ziel ist zu 100% erreicht, wenn und soweit das EBT bemessen über vier volle Geschäftsjahre bis zum Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres nach dem Abschluss oder der Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages jährlich im Durchschnitt um 1,5% im Vergleich zum Ausgangswert gestiegen ist. Die EBT-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr nach Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt. Je nach Erreichung des EBT-Ziels wird die zur Auszahlung anstehende Anzahl der virtuellen Aktien aus dem LTIP mit einem Faktor zwischen 0% und 200% multipliziert.

-             Bei einer Zielerreichung von 100% werden 100% der virtuellen Aktien ausgezahlt; 
              Bei einer Zielerreichung von 105% oder mehr werden 200% der virtuellen Aktien als Höchstanzahl ('Cap') 
-             ausgezahlt; 
-             Bei einer Zielerreichung von 90% oder weniger werden keine virtuellen Aktien ausgezahlt; 
-             Die Ermittlung des Multiplikators bei einer Zielerreichung zwischen 90% bis 100% und 100% bis 105% 
              erfolgt jeweils mittels linearer Interpolation. 

Die so ermittelte zur Auszahlung anstehende Anzahl von virtuellen Aktien wird mit dem Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der Aktie der freenet AG im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 12 Monaten vor dem Tag, an dem das Auszahlungsverlangen zugegangen ist, multipliziert. Grafik 7: Auszahlung virtueller Aktien Der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP ist insgesamt (bezogen auf die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) auf 400% des jeweiligen Zuteilungsbetrages des LTIP für jedes volle Zeitjahr des Vorstandsdienstvertrags begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, verfällt eine entsprechende Anzahl an virtuellen Aktien ersatzlos.

(3) Weitere Bestimmungen

Im Übrigen enthält das LTIP übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum Ende der jeweiligen Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen.

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres beginnt oder regulär endet, wird bei der Einbuchung ein zeitanteilig ermittelter Basisbetrag zugrunde gelegt, bei erstmaligem Vertragsschluss oder unterjähriger Verlängerung sind Anpassungsregelungen möglich. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsdienstvertrags und/oder der Organstellung können die Ansprüche des Vorstands je nach den Umständen, die zur Beendigung geführt haben, gekürzt, vermindert oder ausgeschlossen werden.

4.            Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt 

Zusätzlich zu den einzelnen betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Grundvergütung, den STIP, den LTIP, etwaige Sondergratifikationen und die Nebenleistungen ist für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vorgesehen. Die für ein volles Zeitjahr des Vorstandsdienstvertrags erreichbare Maximalvergütung (bezogen auf die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4 Mio.

Überschreitet die Vergütung die Höchstgrenze, verfällt ein wertmäßig der Überschreitung entsprechender Anspruch auf Auszahlung virtueller Aktien aus dem LTIP.

5.            Begrenzungsmöglichkeit 

Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass die Weitergewährung der im Vorstandsdienstvertrag festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre, diese Bezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen. Daneben bestehen die bereits beschriebenen Begrenzungsmöglichkeiten für die variablen Vergütungsbestandteile.

6.            Zusagen für den Krankheitsfall und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand 

Ist ein Vorstandsmitglied aufgrund Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund vorübergehend arbeitsunfähig, so wird die Grundvergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weitergezahlt. Zudem mindern solche Umstände nicht den Anspruch auf die Vergütungselemente der erfolgsabhängigen Vergütung; für jeden weiteren Monat der Fehlzeit aufgrund einer solchen Arbeitsunfähigkeit werden diese jedoch in jedem betroffenen Geschäftsjahr um je ein Zwölftel gekürzt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied für jeden vollen Monat, den der Vorstandsdienstvertrag vor dem vereinbarten Ende der Vertragslaufzeit vorzeitig endet, Anspruch auf Abfindung in Höhe von einem 1/12 der Summe aus dem jährlichen fixen Gehaltsbestandteil und dem jährlichen variablen Gehaltsbestandteil, welches das Vorstandsmitglied für das letzte volle Geschäftsjahr vor seinem Ausscheiden beanspruchen kann, höchstens aber auf 24/12 (Abfindungs-Cap).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, bei der ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, bestehen keine nachlaufenden Ansprüche.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern.

Sollte das Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, beziehen die Witwe/der Witwer und die unterhaltsberechtigten Kinder die zeitanteilige Grundvergütung bis zu einem Zeitraum von sechs Monaten zuzüglich des Sterbemonats. Für diesen Zeitraum ruhen Ansprüche auf Leistungen aus den Pensionszusagen (Hinterbliebenen- und Waisenrente).

Die Vorstandsdienstverträge sehen für ein nachvertragliches zwölfmonatiges Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung im üblichen Rahmen vor. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Falle einer Veränderung der Unternehmenskontrolle (Change of Control), durch die sich die Stellung des einzelnen Vorstandsmitglieds wesentlich ändert, hat das Vorstandsmitglied ein Recht zur Kündigung. Bei einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages.

7.            Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der 
              Gesellschaft 

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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)