Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter im Sinne der 
              (3)           vorstehenden Absätze innehat, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete 
                            Amt. 
                            Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied ein 
                            Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- Euro. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen 
              (4)           eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer 
                            telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per 
                            Telefon- oder Videokonferenz. 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
                            oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung. 
              (5)           Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz der in Ausübung ihres Amtes 
                            getätigten angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütungen und Auslagen zu 
                            entrichtende Mehrwertsteuer, soweit die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.'

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens orientiert.

Die bestehende Regelung in § 15 der Satzung trägt diesen Anforderungen hinreichend und angemessen Rechnung. Denn die Vergütung berücksichtigt sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Festvergütung von 85.000 Euro sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Festvergütung. Mitglieder von Ausschüssen - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG - erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine gesonderte Vergütung von 20.000 Euro für jedes volle Geschäftsjahr; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten das Doppelte dieses Betrags. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache der Vergütung eines Ausschussmitglieds. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Beiersdorf Aktiengesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auch mit Blick auf ihre Angemessenheit überprüft. Die Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus den vorstehend im Einzelnen genannten Gründen weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben. Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, die in § 15 der Satzung festgelegte Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 252.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') in Verbindung mit § 118 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - im Auditorium der Beiersdorf AG in der Troplowitzstraße 17, 22529 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht sowie eine Nachfragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre deshalb auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen geeigneten Nachweis über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 4 92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis spätestens zum 25. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. März 2021 (0.00 Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das Internet www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

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February 19, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)