Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die Höhe des individuellen Aktienbestands eines Vorstandsmitglieds wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Sonderzahlungen/-boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Covestro AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Klausel)

Gemäß der neu eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung bei Berechnung und Auszahlung zu Unrecht auf der Grundlage falscher Daten möglich.

Etwaige Rückforderungsansprüche der Gesellschaft und ein etwaiges Recht der Gesellschaft, in Bezug auf noch nicht ausgezahlte LTI-Tranchen deren Verfall zu erklären, bestehen auch dann, wenn die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung der Rückforderung bzw. der Erklärung des Verfalls bereits beendet ist. Die Verjährungsfrist für diese Ansprüche bzw. die Ausübung dieses Rechts beträgt drei Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der jeweilige Anspruch bzw. das jeweilige Recht entstanden ist und die Gesellschaft von den den Anspruch bzw. das Recht begründenden Tatsachen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der Gesellschaft verjähren diese Ansprüche bzw. dieses Recht in zehn Jahren von dem entsprechenden Verhalten des Vorstandsmitglieds an. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren in der Regel nicht überschritten werden.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d.h. es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Es bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit den Vorstandsmitgliedern. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden und wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert - zum Beispiel durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds -, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft innerhalb von 12 Monaten infolge des Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des Zweieinhalbfachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit bzw. der Änderung des Dienstsitzes

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands können Ausgleichszahlungen für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen erfolgen, die durch den Wechsel zu Covestro verfallen. Solche Zahlungen sind in ihrer Höhe auf die beim Vorarbeitgeber fälligen Auszahlungsbeträge begrenzt und beinhalten eine Rückforderungsklausel für den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung.

Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags gewährt.

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Festvergütung angerechnet. Konzernexterne Aufsichtsratsmandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme externer Mandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält Versicherungen gegen Unfälle (einschließlich Invaliditäts- und Todesfallschutz) und für Reisegepäck, die als Gruppenversicherungen ausgestaltet sind, sowie eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Covestro-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den derzeitigen Anforderungen des Aktiengesetzes ein Selbstbehalt in Höhe von 10 % je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

18. Vergütung des Aufsichtsrats

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der Fassung des ARUG II über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung der Covestro AG festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegende System zu bestätigen.

Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß dieser Satzungsbestimmung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

§ 12 - Vergütung des Aufsichtsrates 


              Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 100.000. Für die 
              Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine 
              zusätzliche Vergütung. 
                            Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 50.000 
              (a)           und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 25.000. 
(1)                         Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt Euro 
              (b)           30.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 20.000. Die Mitgliedschaft im 
                            Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten

dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.

Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich eine feste (2) Vergütung von Euro 300.000, sein Stellvertreter von Euro 150.000. Damit sind auch die Übernahme von

Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

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March 04, 2021 09:47 ET (14:47 GMT)