Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 


                            Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III 
                            Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das 
                            Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien 
                            gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der 
                            Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die 
                            Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den 
                            Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche 
                            Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
                            von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
                            Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
                            Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
                            Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für 
                            Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags 
                            nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die 
                            auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der 
                            Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
                            Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich 
                            um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft 
                            entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                            veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des 
                            Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von 
                            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, 
                            die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der 
                            Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender 
              a)            Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
                            Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
                            der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge 
                            auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder 
                            einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
                            Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, 
                            wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
                            Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. 
                            Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der 
                            Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
                            übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf 
                            diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter 
                            Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                            ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von 
                            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, 
                            sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
                            des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche 
                            Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung 
                            den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von 
                            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss 
                            des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. 
12.                         Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
                            Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen 
                            der Aktienausgabe festzulegen. 
                            Satzungsänderung 
                            § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
                                          "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. 
                                          April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 
                                          durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
                                          Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz 
                                          abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann 
                                          ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären 
                                          steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche 
                                          Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die 
                                          neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
                                          übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
                                          Bezugsrecht). 
                                          Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
                                          der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
                                          Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der 
                                          Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen 
                                          dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 
                                          203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft 
                                          nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
                                          Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze 
                                          vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene 
                                          Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten 
                                          Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 
                                          1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze 
                                          vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf 
                                          diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit 
                                          Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der 
                                          GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während 
              b)                          der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                                          in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
                                          Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
                                          das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) 
                                          um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)