Zielgesellschaft: Porsche Automobil Holding SE (und andere); Bieter: Ferdinand Porsche Familien- Privatstiftung
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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Begründung der Bescheide
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 08.01.2016,
12.01.2016 und 13.01.2016 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den
Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die
Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT,
Wolfsburg, die AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt, die MAN SE, München und
die Renk Aktiengesellschaft, Augsburg
Mit fünf Bescheiden vom 08.01.2016, 12.01.2016 und 13.01.2016 hat die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf entsprechende Anträge
der Ferdinand Porsche Familien- Privatstiftung, Salzburg, Österreich, diese
jeweils gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1
WpÜG, die Kontrollerlangung an der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart,
der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, der AUDI Aktiengesellschaft,
Ingolstadt, der MAN SE, München, und der Renk Aktiengesellschaft, Augsburg
(gemeinsam nachfolgend die Zielgesellschaften), zu veröffentlichen sowie
von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein
Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
Der Tenor und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend
wiedergegeben. Nebenbestimmungen wurden nicht getroffen.
Der Tenor des jeweiligen Bescheids in Bezug auf die fünf verschiedenen
Zielgesellschaften lautet wie folgt:
Die Antragstellerin wird gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz
1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1
Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Porsche Automobil Holding SE,
Stuttgart / der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg / der AUDI
Aktiengesellschaft, Ingolstadt / der MAN SE, München / der Renk
Aktiengesellschaft, infolge der Einbringung einer bislang von der Familie
Porsche Privatstiftung, Salzburg, Österreich, gehaltenen Beteiligung i.H.v.
rd. 98,99% an der Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg, Österreich, und
einer bislang von der Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg,
Österreich, gehaltenen Beteiligung i.H.v. rd. 98,36% an der Ferdinand
Porsche Holding GmbH, Salzburg, Österreich, in ihr Stiftungsvermögen im
Wege jeweils einer Nachstiftung (Notariatsakte 1412 und 1411 des Herrn Mag.
Franz-Georg Pisternik als Substitut des öffentlichen Notars Dr. Gerhard
Knechtel, LL.M., Wien, Österreich) mit Wirkung zum 14.07.2015 zu
veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1
WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in
Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu veröffentlichen,
befreit.
Der den Bescheiden zugrundeliegende wesentliche Sachverhalt ergibt sich aus
dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'A.' des jeweiligen
Bescheids.
I.
Zielgesellschaften sind:
1. Die Porsche Automobil Holding SE (im Folgenden PSE) mit Sitz in
Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter
HRB 724512.
Das Grundkapital der PSE beträgt EUR 306.250.000 und ist eingeteilt in
153.125.000 nicht-börsennotierte Stammaktien und 153.125.000
stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
i.H.v. je EUR 1,00. Die Vorzugsaktien sind unter der ISIN DE000PAH0038 u.a.
im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen
und werden ferner jeweils im Regulierten Markt oder im Freiverkehr an den
Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und
Stuttgart sowie im Handelssystem XETRA gehandelt.
Sämtliche 153.125.000 stimmberechtigten Stammaktien der PSE wurden
unmittelbar von fünf Gesellschaften, der Ferdinand Piëch GmbH, Grünwald
(ca. 14,71%), der HMP Vermögensverwaltung GmbH, München (ca. 14,71%), der
Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart (ca. 14,59%), der
Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald (ca. 51,69%), und der Ahorner
GmbH, Wien, Österreich (ca. 4,30%) (nachfolgend gemeinsam die Konsorten),
gehalten und sind durch einen Konsortialvertrag gebunden.
Anhand des Konsortialvertrags stimmten sich die fünf Gesellschaften bei der
Ausübung ihrer Stimmrechte aus den Stammaktien der PSE im Rahmen von
Konsortialversammlungen ab. In den jeweiligen Konsortialversammlungen
erfolgte eine Verständigung und Beschlussfassung über die Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung der PSE. Die Aktien der Porsche
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart, hatten kein Stimmrecht in
den Konsortialversammlungen. Die fünf Konsorten waren verpflichtet, ihre
Stimmrechte in der Hauptversammlung der PSE entsprechend den
Konsortialbeschlüssen auszuüben. In der Vergangenheit wurden die
Stimmrechte durch die Konsorten sowohl in der Konsortialversammlung als
auch in der Hauptversammlung der PSE stets einheitlich ausgeübt. Die PSE
erstellte in Bezug auf alle Konsorten Abhängigkeitsberichte.
2. Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT (im Folgenden VW AG) mit Sitz in
Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig
unter HRB100484.
Das Grundkapital der VW AG beträgt EUR 1.217.872.117,76 und ist eingeteilt
in 295.089.818 Stammaktien und 180.641.478 stimmrechtslose Vorzugsaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals i.H.v. je EUR 2,56. Die
Vorzugsaktien sind unter ISIN DE0007664039 und die Stammaktien unter der
ISIN DE0007664005 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum
Handel zugelassen und werden ferner jeweils im Regulierten Markt oder im
Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart sowie im Handelssystem XETRA, an der
Wertpapierbörse in Luxemburg und an der Swiss Exchange wie auch in Form von
unlisted American Depositary Receipts an der New York Stock Exchange
gehandelt.
149.696.681 stimmberechtigte Stammaktien der VW AG, entsprechend rund
50,73% der Stimmrechte, hielt die PSE.
Auch die VW AG erstellt in Bezug auf alle Konsorten Abhängigkeitsberichte.
3. Die AUDI Aktiengesellschaft (im Folgenden AUDI AG) mit Sitz in
Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt
unter HRB 1.
Das Grundkapital der AUDI AG beträgt EUR 110.080.000 und ist eingeteilt in
43.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
je EUR 2,56. Die Aktien der AUDI AG sind unter der ISIN DE0006757008 u.a.
im Regulierten Markt der Börsen Berlin, Düsseldorf und Frankfurt zum Handel
zugelassen und werden ferner jeweils an den Wertpapierbörsen in Hamburg,
München und Stuttgart sowie im Handelssystem XETRA gehandelt.
42.807.797 Aktien der AUDI AG, entsprechend rund 99,55% der Stimmrechte,
hielt die VW AG.
4. Die MAN SE (im Folgenden MAN SE) mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 179426.
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 376.422.400 und ist
eingeteilt in 6.065.650 stimmrechtslose Vorzugsaktien und 140.974.350
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals i.H.v. je EUR
2,56. Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der MAN SE sind unter der ISIN
DE0005937031 und die Stammaktien unter der ISIN DE0005937007 im Regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie in sonstiger Weise an den
Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und
Stuttgart zum Handel zugelassen und werden ferner im Handelssystem XETRA
gehandelt.
106.129.808 Stammaktien der MAN SE, entsprechend rund 75,28% der
Stimmrechte, hielt die Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, deren alleinige
Gesellschafterin die VW AG war.
5. Die Renk Aktiengesellschaft (im Folgenden Renk AG) mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 6193.
Das Grundkapital der Renk AG beträgt EUR 17.920.000 und ist eingeteilt in
7.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals i.H.v. je
EUR 2,56. Die Aktien der Renk AG sind unter der ISIN DE0007850000 im
Regulierten Markt der Münchener Wertpapierbörse sowie in sonstiger Weise an
den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover
und Stuttgart zum Handel zugelassen.
5.320.000 Aktien der Renk AG, entsprechend 76,00% der Stimmrechte, hielt
die MAN SE. Zudem hielt die Renk AG 199.903 eigene Aktien.
II.
An der Familie Porsche Beteiligung GmbH waren die Wolfgang Porsche GmbH,
Grünwald, und die Hans-Peter Porsche GmbH, Grünwald, zu jeweils 16,03%
beteiligt. Darüber hinaus waren die Ferdinand Alexander Porsche GmbH,
Grünwald, zu ca. 16,07%, die Gerhard Porsche GmbH, Grünwald, zu ca. 8,24%
und die Louise Kiesling GmbH, Grünwald, zu ca. 4,61% beteiligt. Zwischen
diesen Gesellschaftern der Familie Porsche Beteiligung GmbH bzw. den diese
Gesellschaften mittelbar beherrschenden natürlichen Personen aus dem Kreise
der Familien Porsche und Kiesling kam es regelmäßig zur Herbeiführung eines
Einverständnisses über die Ausübung der Stimmrechte in der Familie Porsche
Beteiligung GmbH. Daneben waren die PP 1320 GmbH, Grünwald, und die PP 1330
GmbH, Grünwald, mit jeweils ca. 10,04%, die PP 1340 GmbH, Grünwald, mit
5,30%, die PP 1420 GmbH, Grünwald, mit ca. 10,07% und die PP 1440 GmbH,
Grünwald, mit ca. 3,57% an der Familie Porsche Beteiligung GmbH beteiligt.
Mit diesen Gesellschaftern der Familie Porsche Beteiligung GmbH bestanden
allerdings Entherrschungsverträge, die aufgrund der bereits bestehenden
Beherrschung der Familie Porsche Beteiligung GmbH durch die Wolfgang
Porsche GmbH, die Hans-Peter Porsche GmbH, die Ferdinand Alexander Porsche
GmbH, die Gerhard Porsche GmbH und die Louise Kiesling GmbH nur zusätzlich
als Absicherung geschlossen wurden, um eine spezifische Beherrschung der
Familie Porsche Beteiligung GmbH durch die PP 1320 GmbH, die PP 1330 GmbH,
die PP 1340 GmbH, die PP 1420 GmbH und die PP 1440 GmbH nachhaltig zu
vermeiden.
III.
1.
An der Wolfgang Porsche GmbH waren die Dr. Wolfgang Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich, zu ca. 99,80% und die Familie Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich, zu ca. 0,20% beteiligt. An der Dr. Wolfgang Porsche
Holding GmbH wiederum war Herr Dr. Wolfgang Porsche zu ca. 0,97% sowie Frau
Stephanie Porsche-Schröder, Herr Dr. Dr. Christian Porsche und Herr
Ferdinand Rudolf Wolfgang Porsche zu jeweils ca. 33,01% beteiligt. Diese
vier natürlichen Personen stimmten sich in Bezug auf die Ausübung ihrer
Stimmrechte in der Dr. Wolfgang Porsche Holding GmbH ab.
2.
Alleinige Gesellschafterin der Hans-Peter Porsche GmbH war die Ing.
Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg, Österreich, deren alleinige
Gesellschafterin wiederum die Familie Porsche Holding GmbH war.
An der Familie Porsche Holding GmbH war bis zur Kontrollerlangung durch die
Antragstellerin am 14.07.2015 die Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg,
Österreich, zu ca. 98,99% beteiligt.
Der Stiftungsvorstand der Familie Porsche Privatstiftung führt die
Geschäfte der Privatstiftung und vertritt diese. Die Mitglieder des
Vorstands werden vom Stiftungsbeirat gewählt. Der Stiftungsbeirat ist
berechtigt, dem Stiftungsvorstand Weisungen zu erteilen, wie das Stimmrecht
der Familie Porsche Privatstiftung in den Gesellschafterversammlungen von
Gesellschaften, an denen die Familie Porsche Privatstiftung beteiligt ist,
auszuüben ist. Die Stiftungsregelungen bestimmen eine fortwährende Mehrheit
familienangehöriger Mitglieder im Stiftungsbeirat. Diese werden durch Herrn
Ing. Hans-Peter Porsche, Herrn Peter Daniell Porsche und Herrn Dr. Wolfgang
Porsche bestimmt.
Zwischen Herrn Ing. Hans-Peter Porsche, Herrn Peter Daniell Porsche und
Herrn Dr. Wolfgang Porsche kommt es regelmäßig zur Herbeiführung eines
Einverständnisses über die Ausübung des Stimmrechts in der Familie Porsche
Privatstiftung.
3.
Alleinige Gesellschafterin der Louise Kiesling GmbH war die LK Holding
GmbH, Salzburg, Österreich. Die Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH,
Salzburg, Österreich, hielt sämtliche Geschäftsanteile an der Ferdinand
Alexander Porsche GmbH. Alleinige Gesellschafterin der Gerhard Porsche GmbH
war die Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg, Österreich. Sämtliche Anteile
an der LK Holding GmbH, der Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH und der
Gerhard Anton Porsche GmbH wurden von der Ferdinand Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich, gehalten.
An der Ferdinand Porsche Holding GmbH war bis zur Kontrollerlangung am
14.07.2015 durch die Antragstellerin die Ferdinand Porsche Privatstiftung,
Salzburg, Österreich, zu ca. 98,36% beteiligt. Die Ausführungen unter
III.2. zur Familie Porsche Privatstiftung gelten auch für die Ferdinand
Porsche Privatstiftung, allerdings mit der Maßgabe, dass es zwischen Herrn
Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Herrn Kai Alexander Porsche, Herrn Mag. Mark
Philipp Porsche, Frau Dr. Louise Kiesling sowie Herrn Mag. Josef Ahorner
regelmäßig zur Herbeiführung eines Einverständnisses über die Ausübung des
Stimmrechts in der Ferdinand Porsche Privatstiftung kommt.
IV.
Zum Zwecke der Erhaltung einer engen Bindung der Familien Porsche und
Kiesling an die Zielgesellschaften sowohl für die eigenen als auch für
nachfolgende Familiengenerationen wollten die Mitglieder der Familien
Porsche und Kiesling, d.h. Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Herr Kai
Alexander Porsche, Herr Mag. Mark Philipp Porsche, Frau Dr. Louise
Kiesling, Herr Ing. Hans-Peter Porsche, Herr Peter Daniell Porsche, Herr
Dr. Wolfgang Porsche, Herr Dr. Dr. Christian Porsche, Frau Stephanie
Porsche-Schröder und Herr Ferdinand Rudolf Wolfgang Porsche gemeinsam mit
Frau Dr. Geraldine Porsche, Frau Diana Porsche und Herrn Felix Alexander
Porsche ihre mittelbaren Beteiligungen an den Zielgesellschaften in der
Antragstellerin bündeln, um insbesondere den wirtschaftlichen Einfluss der
gesamten Familie auf den Porsche-Konzern zu wahren und potentielle
Begünstige zu unterstützen. Darüber hinaus soll die Verbundenheit und
Identifikation der Familienmitglieder mit dem im Familienbesitz
befindlichen Vermögen, insbesondere den mittelbaren Beteiligungen an den
Zielgesellschaften, sichergestellt werden.
Am 14.07.2015 wurden daher sämtliche ca. 98,99% bisher von der Familie
Porsche Privatstiftung gehaltene Geschäftsanteile an der Familie Porsche
Holding GmbH und sämtliche ca. 98,36% bisher von der Ferdinand Porsche
Privatstiftung gehaltene Geschäftsanteile an der Ferdinand Porsche Holding
GmbH jeweils im Wege einer unentgeltlichen Nachstiftung in die
Antragstellerin eingebracht.
Zulässigkeit und Begründetheit der den Befreiungsbescheiden
zugrundeliegenden Anträge ergeben sich aus dem nachfolgend in Auszügen
wiedergegebenen Teil 'B.' des jeweiligen Bescheids.
Die Antragstellerin ist nach § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1
Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Zielgesellschaften zu befreien, da ihre
Anträge zulässig und begründet sind.
I.
Die Anträge sind gem. § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 8 Satz 2
WpÜG-Angebotsverordnung zulässig.
II.
Die Anträge sind auch begründet, da die Voraussetzungen für eine Befreiung
gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung vorliegen und das Interesse der Antragstellerin an
einer Befreiung von den Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Satz 1 WpÜG das Interesse der außenstehenden Aktionäre an einem
öffentlichen Pflichtangebot überwiegt.
Die Antragstellerin hat durch die Erlangung der Geschäftsanteils- und
Stimmrechtsmehrheit jeweils an der Familie Porsche Holding GmbH und der
Ferdinand Porsche Holding GmbH infolge der Einbringung der jeweiligen
Geschäftsanteile in ihr Stiftungsvermögen am 14.07.2015 Kontrolle i.S.d. §§
35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaften erlangt. Die Antragstellerin
tritt durch die Einbringung in die Kontrollstellung ein, die zuvor die
Familie Porsche Privatstiftung und die Ferdinand Porsche Privatstiftung
innehatten. Auf beide Privatstiftungen wurden die von den Konsorten
gehaltenen und den Bindungen des Konsortialvertrags unterliegenden 100%
Stimmrechte an der PSE, die 50,73% von der PSE gehaltenen Stimmrechte an
der VW AG, die 99,55% von der VW AG gehaltenen Stimmrechte an der AUDI AG,
die 75,28% von der VW AG über die Truck & Bus GmbH gehaltenen Stimmrechte
an der MAN SE sowie die 76,00% von der MAN SE gehaltenen Stimmrechte an der
Renk AG gemäß der §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG,
17 Abs. 1 und 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen der sog.
Mehrmütterherrschaft zugerechnet.
1.
Die Zurechnung der Stimmrechte der PSE auf die Antragstellerin rührt daher,
dass bereits der Familie Porsche Beteiligung GmbH ein Stimmrechtsanteil in
Höhe von 100% der Stimmrechte der PSE zugerechnet wird. Zusätzlich zu den
von der Familie Porsche Beteiligung gehaltenen 51,69% der Stimmrechte
werden dieser die verbleibenden 48,31% der Stimmrechte, die von den übrigen
Konsorten unmittelbar gehalten werden, wegen der Abstimmung der Konsorten
auf Basis des Konsortialvertrags, der den beherrschenden Einfluss der fünf
Konsorten auf eine rechtlich hinreichend gesicherte Grundlage stellt, gem.
§ 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Es liegen rechtliche und tatsächliche Gründe
vor, die in der Gesamtschau mit dem Konsortialvertrag dazu führen, dass von
einer rechtlich gesicherten Grundlage des gemeinsamen Einflusses der
Konsorten ausgegangen werden kann. Zum einen haben die Konsorten in den
Konsortialversammlungen und auch in den Hauptversammlungen der PSE immer
gleichförmig abgestimmt. Die PSE erstellt seit jeher Abhängigkeitsberichte
in Bezug auf alle jeweiligen Konsorten und wähnt sich daher von diesen
abhängig. Schließlich ermöglicht erst die Summe der Einflusspotentiale
aller Konsorten die Ausübung des beherrschenden Einflusses auf die PSE.
Anders stellt sich dies insbesondere nicht hinsichtlich der in
Konsortialversammlungen nicht stimmberechtigten Porsche Gesellschaft mit
beschränkter Haftung dar. Diese nimmt seit jeher an den
Konsortialversammlungen teil und kann im Rahmen ihrer Teilnahme und
Mitberatung im Vorfeld der Beschlussfassung über die Ausübung der
Stimmrechte in der Hauptversammlung der PSE durch diese kommunikativen
Elemente der Willensbildung maßgeblichen Einfluss ausüben. Schließlich ist
auch das erforderliche Koordinationselement gegeben, da durch geeignete
Verfahrensregelungen gewährleistet ist, dass kontinuierlich ein gemeinsamer
Herrschaftswille gebildet wird. Die Dauerhaftigkeit lässt sich hier
insbesondere daraus folgern, dass zumindest das Zustandekommen von
Mehrheitsbeschlüssen als solche weiterhin zu erwarten steht.
Der auf die Familie Porsche Beteiligung GmbH zugerechnete Stimmrechtsanteil
von 100% an der PSE ist gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2
Abs. 6 WpÜG, 17 Abs. 1 und Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen der
Mehrmütterherrschaft weiter auf die Wolfgang Porsche GmbH, die Hans-Peter
Porsche GmbH, die Ferdinand Alexander Porsche GmbH, die Gerhard Porsche
GmbH und die Louise Kiesling GmbH zuzurechnen. Diese Gesellschaften
beherrschen die Familie Porsche Beteiligung GmbH aufgrund eines regelmäßig
herbeigeführten koordinierten Einverständnisses über die Zusammenführung
der Einflusspotentiale und die Ausübung der Stimmrechte in der Familie
Porsche Beteiligung GmbH.
Der Stimmrechtsanteil von 100% an der PSE ist gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1,
Abs. 3 HGB weiter auf die Ing. Hans-Peter Porsche GmbH zuzurechnen, die
100% der Stimmrechte an der Hans-Peter Porsche GmbH hält. Eine weitere
Zurechnung erfolgt sodann gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2,
2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 HGB auf die
Familie Porsche Holding GmbH, da diese wiederum 100% der Stimmrechte an der
Ing. Hans-Peter Porsche GmbH hält.
Nach der erfolgten Einbringung der Anteile an der Familie Porsche Holding
GmbH in die Antragstellerin sind dieser aufgrund ihrer Stellung als
Mehrheitsgesellschafterin der Familie Porsche Holding GmbH die 100% der
Stimmrechte an der PSE gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 HGB
zuzurechnen.
Über den soeben dargestellten Beteiligungsstrang hinaus erfolgt eine
Zurechnung von 100% der Stimmrechte an der PSE zudem über den
Beteiligungsstrang unterhalb der Ferdinand Porsche Holding GmbH. Von der
Louise Kiesling GmbH, der Ferdinand Alexander Porsche GmbH und der Gerhard
Porsche GmbH werden 100% der Stimmrechte an der PSE gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Nr. 1, Abs. 3 HGB jeweils weiter auf die LK Holding GmbH, die Prof.
Ferdinand Alexander Porsche GmbH und die Gerhard Anton Porsche GmbH
zugerechnet, da diese jeweils 100% der Stimmrechte an der Louise Kiesling
GmbH, der Ferdinand Alexander Porsche GmbH und der Gerhard Porsche GmbH
halten. Eine weitere Zurechnung erfolgt sodann gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Nr. 1, Abs. 3 HGB auf die Ferdinand Porsche Holding GmbH, da diese wiederum
jeweils 100% der Stimmrechte an der LK Holding GmbH, der Prof. Ferdinand
Alexander Porsche GmbH und der Gerhard Anton Porsche GmbH hält.
Nach der erfolgten Einbringung der Anteile an der Ferdinand Porsche Holding
GmbH in die Antragstellerin sind dieser aufgrund ihrer Stellung als
Mehrheitsgesellschafterin der Ferdinand Porsche Holding GmbH 100% der
Stimmrechte an der PSE gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 HGB
zuzurechnen.
Eine Zurechnung an die Antragstellerin erfolgt nicht nur in Bezug auf 100%
der Stimmrechte an der PSE, sondern aufgrund der jeweils mehrheitlichen
Beteiligung auch in Bezug auf die von der PSE gehaltenen 50,73% der
Stimmrechte an der VW AG, die von der VW AG gehaltenen 99,55% der
Stimmrechte an der AUDI AG, die von der VW AG über die Truck & Bus GmbH
gehaltenen 75,28% der Stimmrechte an der MAN SE und die von der MAN SE
gehaltenen 76,00% der Stimmrechte an der Renk AG.
2.
Die Voraussetzungen einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung liegen vor.
Die Einbringung der mittelbaren Beteiligungen an der PSE und damit auch der
mittelbaren Beteiligungen an den übrigen Zielgesellschaften in die
Antragstellerin als anzunehmender Fall einer Schenkung rechtfertigt es
unter Berücksichtigung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der PSE
eine Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Satz 1 WpÜG auszusprechen.
Tragender Befreiungsgrund ist vorliegend § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung. Dieser setzt voraus, dass die Kontrollerlangung an
der Zielgesellschaft durch Schenkung erfolgt ist, sofern Schenker und
Bieter nicht i.S.d. § 36 Nr. 1 WpÜG verwandt sind. Dabei ist es
ausreichend, dass Schenkungsgegenstände mittelbare Beteiligungen an den
Zielgesellschaften sind. Anerkannt ist überdies, dass § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung selbst dann einschlägig ist, wenn zwischen Schenker
und Bieter kein Verwandtschaftsverhältnis besteht oder - wie im
vorliegenden Fall der unentgeltlichen Zuwendung an eine Stiftung - bestehen
kann.
Voraussetzung ist lediglich, dass die nicht nur kurzfristige Fortführung
familiär geprägter Unternehmen ungeachtet ihrer Größe oder Bedeutung
beispielsweise durch Geschwister, verdiente Mitarbeiter oder - wie
vorliegend - durch der Familie nahestehende oder zugeordnete Rechtssubjekte
vorgesehen ist.
Durch die Gestaltung des Stiftungszwecks der Antragstellerin, die
Einbringung der Anteile an der Familie Porsche Holding GmbH und der
Ferdinand Porsche Holding GmbH in die Antragstellerin und die über die
Familie Porsche Beteiligung GmbH mittelbare Bindung der Antragstellerin an
den Konsortialvertrag wird sichergestellt, dass eine adäquate
Nachfolgeregelung im fortwährenden Bewusstsein der Prägung der PSE und des
Porsche-Konzerns als Familiengesellschaft u.a. der Familien Porsche und
Piëch dauerhaft gewahrt wird.
3.
Die Interessen der Antragstellerin an der Vermeidung eines zeit- und
kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens überwiegen vorliegend die
Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaften an einem
Pflichtangebot. Aus dem Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9
Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung ist ein besonderes Gewicht der
Interessen der Antragstellerin zu folgern, denn der Gesetz- bzw.
Verordnungsgeber hat insoweit die Interessenabwägung in Teilen antizipiert.
Im Rahmen der Ermessensabwägung lassen sich zudem keine Anhaltspunkte
feststellen, die es rechtfertigen würden, der Antragstellerin die
beantragte Befreiung zu versagen.
2. Februar 2016
Ferdinand Porsche Familien- Privatstiftung
Ende der WpÜG-Meldung
02.02.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Notiert: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime
Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart
