Fonds, die mit Crosspoint Capital Partners, LP verbunden sind, haben eine Vereinbarung zur Übernahme von Absolute Software Corporation (TSX:ABST) von Edenbrook Capital, LLC und anderen für ca. 650 Millionen $ am 10. Mai 2023 getroffen. Die Aktionäre von Absolute werden bei Abschluss der Übernahme 11,50 $ pro Stammaktie in bar erhalten, was einem Unternehmenswert von etwa 870 Millionen $ entspricht, einschließlich der Schulden. Die Barzahlung entspricht einem Aufschlag von 34% bzw. 38% auf den Schlusskurs bzw. den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der Nasdaq am 10. Mai 2023. Crosspoint hat einen Equity Commitment Letter und einen Debt Commitment Letter für die Finanzierung der Akquisition unterzeichnet. Die Übernahme soll im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt werden. Nach Abschluss der Übernahme werden die Stammaktien nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein und Absolute Software wird nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen gelten. Wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Bedingungen gekündigt wird, müssen entweder Absolute Software oder Crosspoint eine Kündigungsgebühr zahlen; im Falle von Absolute Software beträgt die Kündigungsgebühr 19,0 Millionen Dollar und im Falle von Crosspoint 35,0 Millionen Dollar. Edenbrook Capital, LLC, ist ein Großaktionär der Absolute Software Corporation (?das Unternehmen? oder ?Absolute?) mit einem Anteil von etwa 10,38% an dem Unternehmen. Edenbrook hat ein Schreiben an Dan Ryan, den Vorstandsvorsitzenden, gesandt, in dem Edenbrook seine feste Überzeugung zum Ausdruck bringt, dass die Bedingungen der Akquisition die Absolute Software Corporation deutlich unterbewerten.

Die Übernahme bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Absolute Software und steht unter dem Vorbehalt gerichtlicher und behördlicher Genehmigungen und Freigaben. Die Gesamtzahl der Absolute-Aktien, die von Absolute-Aktionären gehalten werden, die ihr Widerspruchsrecht im Zusammenhang mit dem Arrangement rechtsgültig ausgeübt haben, darf 10 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Absolute-Aktien nicht überschreiten, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Übernahme wurde vom Vorstand von Absolute Software einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 29. Juni 2023 haben die Aktionäre von Absolute Software Corporation der Übernahme zugestimmt. Mit Datum vom 4. Juli 2023 hat der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangementplans erlassen. Das Arrangement unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung gemäß dem australischen Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (dem ?FATA?). Am 12. Juli 2023 erhielt Crosspoint Capital eine Unbedenklichkeitsbescheinigung gemäß dem australischen Gesetz für ausländische Übernahmen (Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975) im Zusammenhang mit der zuvor angekündigten Übernahme aller ausstehenden Aktien der Absolute Software Corporation. Die Übernahme wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Gemäß der Abfüllung am 12. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion noch in diesem Monat erwartet.

Perella Weinberg Partners fungiert als Finanzberater von Absolute im Zusammenhang mit der Übernahme, wobei Raymond James Ltd. den Sonderausschuss ebenfalls finanziell berät. Die Rechtsberater des Unternehmens im Zusammenhang mit der Akquisition sind Steve Tonsfeldt und Rishab Kumar von Cooley LLP und Steven McKoen von Blake, Cassels & Graydon, LLP. Thomas Holden von Ropes & Gray und David Tardif und Olivier Godbout von Stikeman Elliott fungierten als Rechtsberater und Barclays fungierte als Finanzberater von Crosspoint. Perella Weinberg Partners LP und Raymond James Ltd. fungierten als Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Rechtsberater für Absolute Software Corporation. Borden Ladner Gervais LLP fungierte als kanadischer Rechtsberater des Kreditgebers, der Crosspoint bei der Transaktion finanzieren wird.

Fonds, die mit Crosspoint Capital Partners, LP verbunden sind, haben am 27. Juli 2023 die Übernahme von Absolute Software Corporation (TSX:ABST) von Edenbrook Capital, LLC und anderen abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Übernahme werden die Stammaktien von Absolute am oder um den 1. August 2023 von der Toronto Stock Exchange und am oder um den 6. August 2023 vom Nasdaq Global Select Market dekotiert.