Accel Entertainment, Inc. (NYSE:ACEL) hat einen Vertrag über den Kauf von Wertpapieren abgeschlossen, um am 2. März 2021 Century Gaming, Inc. von Steven W. Arntzen, Heidi H. Schmalz und Merle Frank für ca. $160 Millionen zu übernehmen. Der Kaufpreis unterliegt noch Anpassungen. Der Kaufpreis für die Transaktion beläuft sich auf 155 Millionen Dollar, einschließlich Barmitteln in Höhe von 15 Millionen Dollar. Bei Abschluss der Transaktion wird Accel Entertainment die Schulden von Century Gaming im Namen von Century Gaming und den Verkäufern begleichen und einen Kaufpreisanpassungstreuhandbetrag von 0,5 Millionen Dollar, einen Entschädigungsstreuhandbetrag von 0,78 Millionen Dollar und einen PPP-Treuhandbetrag von 3,37 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto einzahlen. Der Kaufpreis wird in einer Kombination aus 150,2 Mio. $ in bar und 4,8 Mio. $ in Aktien gezahlt und durch eine Kombination aus dem Kassenbestand von Accel Entertainment und der Kapazität im Rahmen der bestehenden Kreditfazilität sowie durch die Ausgabe von Accel-Aktien finanziert. Als Teil der Transaktion wurden 0,45 Millionen Aktien ausgegeben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigungen der zuständigen Glücksspielbehörden. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2021 erwartet. Am 4. August 2021 wurde der Abschluss der Übernahme von Century Gaming aufgrund des Rückstands bei den Lizenzanträgen auf die erste Hälfte des Jahres 2022 geschätzt. Mit Stand vom 9. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis Ende Mai 2022 erwartet. David Garcia von Holland & Hart LLP fungierte als Rechtsberater und Houlihan Lokey, Inc. (NYSE:HLI) als Finanzberater von Century Gaming, Inc. bei der Transaktion. Bradley J. Wyatt von Dickinson Wright PLLC fungierte als Rechtsberater für Accel Entertainment.

Accel Entertainment, Inc. (NYSE:ACEL) hat die Übernahme von Century Gaming, Inc. von Steven W. Arntzen, Heidi H. Schmalz und Merle Frank am 1. Juni 2022 abgeschlossen. Der Kaufpreis für die Übernahme betrug etwa 164,2 Millionen US-Dollar, bestehend aus 45,5 Millionen US-Dollar in bar, der Rückzahlung von Schulden in Höhe von etwa 113,2 Millionen US-Dollar von Century und 515.622 Aktien der Klasse A-1 des Unternehmens. Die Barzahlung und die Schuldentilgung wurden durch eine Inanspruchnahme der revolvierenden Kreditfazilität des Unternehmens in Höhe von etwa 160 Millionen US-Dollar finanziert.