Alliance Entertainment Holding Corporation hat am 19. November 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Adara Acquisition Corp. (NYSEAM:ADRA) von Adara Sponsor LLC und anderen unterzeichnet. Alliance Entertainment Holding Corporation hat am 22. Juni 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Adara Acquisition Corp. von Adara Sponsor LLC und anderen für 1,1 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Adara wird 47,5 Millionen Adara-Stammaktien an die Alliance-Aktionäre als Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss ausgeben. Insgesamt können bis zu 60 Millionen zusätzliche Adara-Stammaktien bei der Umwandlung der im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegebenen Contingent Consideration Shares ausgegeben werden, wenn die auslösenden Ereignisse eintreten. Das kombinierte Unternehmen wird einen Proforma-Eigenkapitalwert von ca. 480 Millionen US-Dollar haben und nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich über einen geschätzten Bruttoerlös von 109 Millionen US-Dollar verfügen. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass keine Rückkäufe durch Adara-Aktionäre erfolgen, werden die derzeitigen Eigentümer von Alliance Entertainment ca. 78% des kombinierten Unternehmens halten und die derzeitigen Adara-Aktionäre werden ca. 22% des kombinierten Unternehmens halten. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion an der New York Stock Exchange American unter den Tickersymbolen oAENTo und oAENT.WSo notiert sein wird. Die Änderung des Firmennamens nach dem Zusammenschluss von Adara Acquisition Corp. in Alliance Entertainment Holding Corporation unterliegt der Zustimmung der Aktionäre. Bruce Ogilvie, Chairman von Alliance Entertainment, und Chief Executive Officer Jeff Walker werden das fusionierte Unternehmen weiterhin in ihrer jeweiligen Funktion und mit ihrem derzeitigen bewährten Managementteam leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Adara-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich etwaiger behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion unterliegt auch der Zustimmung der erforderlichen Aktionäre von Alliance Entertainment; das Proxy Statement ist gemäß dem Securities Act in Kraft getreten und es besteht keine Stop Order, die die Wirksamkeit des Proxy Statements aussetzt; alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (das oHSR-Gesetz) wurden abgeschlossen und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerungen), die für den Vollzug der vorgeschlagenen Transaktionen gemäß dem HSR-Gesetz gelten, sind abgelaufen oder wurden beendet; die Aktien der Adara Class A Common Stock und Class E Common Stock sind zum Abschlussdatum an der NYSE American oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse notiert, auf die sich die Parteien des Business Combination Agreement geeinigt haben; Mit Ausnahme der Personen, die im Business Combination Agreement als fortbestehende Direktoren identifiziert wurden, haben alle Mitglieder des Board of Directors von Alliance schriftliche Rücktrittserklärungen abgegeben, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wirksam werden; alle Parteien des Registration Rights Agreement (mit Ausnahme von Adara und den Adara-Aktionären, die daran beteiligt sind) haben Adara Kopien des Registration Rights Agreement, das von allen diesen Parteien ordnungsgemäß unterzeichnet wurde, zugestellt oder zugestellt werden lassen; Alle Parteien der Lock-Up-Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit dem Closing abgeschlossen werden sollen, haben Adara Kopien der Lock-Up-Vereinbarungen, die von all diesen Parteien ordnungsgemäß ausgefertigt wurden, zugestellt oder deren Zustellung veranlasst; Alle Parteien der Arbeitsverträge (mit Ausnahme von Adara) haben Adara Kopien der Arbeitsverträge, die von diesen Parteien ordnungsgemäß ausgefertigt wurden, zugestellt oder deren Zustellung veranlasst; Unmittelbar nach dem Closing verfügte Adara über ein Netto-Sachvermögen von mindestens $5.000.001. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Alliance Entertainment und Adara einstimmig genehmigt. Die Registrierungserklärung wurde in Bezug auf die Transaktion am 12. Dezember 2022 für wirksam erklärt. Die außerordentliche Hauptversammlung der Adara-Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion wird am 18. Januar 2023 stattfinden. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Aktionärsversammlung haben die Aktionäre von Adara Rücknahmeanträge eingereicht, um etwa 11,39 Millionen Aktien der Klasse A von Adara zurückzunehmen. Infolgedessen ist es unwahrscheinlich, dass Adara in der Lage sein wird, die Anforderungen der NYSE American Stock Exchange für die Erstnotierung der Stammaktien und Optionsscheine der Surviving Corporation nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu erfüllen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet.

ThinkEquity LLC fungierte als Finanzberater und Brad L. Shiffman und Kathleen A. Cunningham von Blank Rome LLP fungierten als Rechtsberater der Adara Acquisition Corp. John Frankenheimer, Mitchell Nussbaum, Jessica Isokawa und David Flemming von Loeb & Loeb LLP fungierten als Rechtsberater der Alliance Entertainment Holding Corporation. ThinkEquity LLC fungierte als Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von 0,3 Millionen Dollar für den Vorstand von Adara. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsvermittler, während ThinkEquity LLC und FTI Consulting, Inc. als Due-Diligence-Anbieter für die Adara Acquisition Corp. fungierten. Adara hat zugestimmt, Morrow Sodali LLC ein Honorar von 27.500 $ zu zahlen. ThinkEquity erhält eine Finanzberatungsgebühr von 4,1 Millionen Dollar. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Adara.

Alliance Entertainment Holding Corporation hat die Übernahme von Adara Acquisition Corp. (NYSEAM:ADRA) von Adara Sponsor LLC und anderen am 10. Februar 2023 abgeschlossen. Ab dem 13. Februar 2023 werden die Aktien und Optionsscheine von Alliance Entertainment im OTC unter den Tickersymbolen oADRAo bzw. oADRA WSo notiert.