Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021 darf der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur in einem Umfang von maximal insgesamt 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung beschlossenen neuerlichen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird mithin - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien, Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2021.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Änderung der Satzung Zur Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung, zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, soll der Vorstand zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts 9.1.1 Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von diesen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.715.418,00 (nachfolgend 'Aktien der Gesellschaft') nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen ('Emissionsbedingungen') zu gewähren ('Ermächtigung'). Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden. Die Schuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsarten zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten aufzuerlegen. 9.1.2 Wandlungsrecht/Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Gläubiger das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. 9.1.3 Optionsrecht/Optionsausübungspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der von dem
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April 13, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)