Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und anderen für 34,7 Milliarden Dollar am 26. Oktober 2020. Im Rahmen der Transaktion wird jede Xilinx-Stammaktie in 1,7234 voll eingezahlte und nicht veräußerbare Stammaktien von Advanced Micro Devices umgewandelt. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Advanced Micro Devices-Aktionäre auf vollständig verwässerter Basis etwa 74 % des fusionierten Unternehmens besitzen, während die Xilinx-Aktionäre etwa 26 % besitzen werden. Nach Abschluss der Fusion werden die ehemaligen Xilinx-Aktionäre voraussichtlich etwa 25,9 % der ausstehenden AMD-Stammaktien besitzen, während die AMD-Aktionäre unmittelbar vor der Fusion voraussichtlich etwa 74,1 % der ausstehenden AMD-Stammaktien besitzen werden. Die Vereinbarung enthält gegenseitige Verpflichtungen von Xilinx und Advanced Micro Devices, sich nicht um Gespräche oder Verhandlungen mit Personen zu bemühen, die eine Anfrage oder einen Vorschlag für eine alternative Transaktion machen, und sich auch nicht daran zu beteiligen. Nach Abschluss der Transaktion bleibt Xilinx das überlebende Unternehmen und wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Advanced Micro Devices, Inc. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Advanced Micro Devices, Inc. tragen. Xilinx ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Milliarde Dollar zu zahlen, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, unter anderem, wenn die Vereinbarung gekündigt wird, weil das Board of Directors von Xilinx seine Empfehlung geändert hat. Advanced Micro Devices ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar an Xilinx zu zahlen, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, u. a. wenn die Vereinbarung gekündigt wird, weil das Board of Directors von Advanced Micro Devices seine Empfehlung geändert hat. Advanced Micro Devices ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar zu zahlen, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, die damit zusammenhängen, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen nicht vor dem Außentermin eingeholt wurden. Advanced Micro Devices hat sich bereit erklärt, mindestens zwei Mitglieder des Board of Directors von Xilinx in das Board of Directors von Advanced Micro Devices aufzunehmen, sobald die Fusion abgeschlossen ist. Lisa Su wird das kombinierte Unternehmen als Chief Executive Officer und Devinder Kumar als Chief Financial Officer leiten. Victor Peng, President und Chief Executive Officer von Xilinx, wird mit dem Abschluss der Transaktion als President zu Advanced Micro Devices wechseln. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Annahme der Vereinbarung durch die Xilinx-Aktionäre, der Genehmigung der Ausgabe von Stammaktien im Rahmen der Fusion durch die Advanced Micro Devices-Aktionäre, der Advanced Micro Devices’ Advanced Micro Devices’ Aktionäre, die Genehmigung der Ausgabe von Stammaktien im Rahmen der Fusion durch die Advanced Micro Devices’ Aktionäre, die Genehmigung der Advanced Micro Devices’ Advanced Micro Devices’ Registrierungserklärung auf Formblatt S-4, die in Verbindung mit der Fusion eingereicht werden soll, und die Genehmigung der Advanced Micro Devices’ Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der Nasdaq; der Ablauf aller anwendbaren Wartezeiten und der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen gemäß den Kartellgesetzen der Vereinigten Staaten und bestimmter ausländischer Gerichtsbarkeiten, einschließlich der Genehmigungen der Europäischen Kommission und der U.K.'s Competition and Markets Authority. und behördliche Genehmigungen. Der Zusammenschluss erfordert außerdem grünes Licht von Pekings State Administration for Market Regulation (SAMR). Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Xilinx und Advanced Micro Devices einstimmig genehmigt. Der AMD-Verwaltungsrat empfiehlt den AMD-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Am 11. Januar 2021 lief die Wartezeit gemäß dem HSR-Gesetz in Bezug auf die Fusion ab. Mit Wirkung vom 5. März 2021 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Eine außerordentliche Versammlung der AMD- und Xilinx-Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion wird am 7. April 2021 stattfinden. Mit Stand vom 7. April 2021 haben die Aktionäre von Xilinx und Advanced Micro Devices der Transaktion zugestimmt. Am 27. Mai 2021 hat die Federal Trade Commission die Übernahme von Xilinx Inc. durch Advanced Micro Devices Inc. genehmigt. Mit Stand vom 29. Juni 2021 hat die Competition and Markets Authority die Transaktion genehmigt und verweist die Transaktion nicht an eine Phase 2 der Untersuchung. Mit Stand vom 30. Juni 2021 hat die Europäische Kommission die Fusion genehmigt. Im August 2021 genehmigte die Wettbewerbs- und Verbraucherkommission von Singapur die Transaktion. Am 10. Januar 2022 reichte Advanced Micro Devices im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss erneut das Formular für die Anmeldung und den Bericht über den Zusammenschluss bei der Federal Trade Commission und dem Justizministerium gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ein. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act, die mit der erneuten Einreichung der Anmeldung begann, läuft am 9. Februar 2022 ab. Am 27. Januar 2022 erhielt die Transaktion die Genehmigung des National Anti-Monopoly Policy Bureau of the State Administration for Market Regulation of the People’s Republic of China. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen sein wird. Dem Artikel zufolge wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf die Margen, den Gewinn pro Aktie und den freien Cashflow von AMD auswirkt und ein branchenführendes Wachstum ermöglicht. DBO Partners LLC und David Wah von Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierten als Fairness Opinion Provider und Finanzberater für Advanced Micro Devices. Tad J. Freese, Jonathan P. Solomon, Brian Paulson, Roderick Branch, James Metz, Tony Klein, Rick Frenkel, Sam Weiner, Nicholas DeNovio, Mandy Reeves, Farrell Malone, Rachel Alpert, Sara Orr, Kyle Jefcoat, Jason Hegt, Matthew Rawlinson, Elizabeth Oh und Haim Zaltzman von Latham & Watkins LLP und Tomas Nilsson von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Advanced Micro Devices. Kenton J. King, Karen L. Corman, Kristin Davis, Nathan Giesselman, Ken Kumayama, Sonia K. Nijjar, Maria Raptis, Steven Sunshine, Anne Villanueva und Joseph Yaffe von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater und Morgan Stanley & Co. LLC und BofA Securities fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Xilinx. Robert Masella und Alan S. Goudiss von Shearman & Sterling LLP fungierten als Rechtsberater von Morgan Stanley. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsvermittler und erhält von Xilinx, Inc. eine Gebühr in Höhe von etwa 0,04 Millionen US-Dollar. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsvermittler und erhält von Advanced Micro Devices, Inc. eine Gebühr in Höhe von ca. 0,06 Mio. $. Advanced Micro Devices hat zugestimmt, DBO eine Gebühr von ca. 27 Mio. US-Dollar für seine Dienstleistungen zu zahlen, von denen ca. 24,3 Mio. US-Dollar in Abhängigkeit vom Abschluss des Zusammenschlusses zu zahlen sind, einschließlich eines Teils davon, der in Form von Stammaktien von Advanced Micro Devices gezahlt werden kann. Zusätzlich zu der oben beschriebenen Gebühr kann nach dem Ermessen von AMD eine weitere Zahlung von bis zu 10 Millionen Dollar an DBO bei Abschluss erfolgen. Credit Suisse hat Anspruch auf eine Transaktionsgebühr in Höhe von 18 Millionen Dollar, von denen etwa 16,2 Millionen Dollar abhängig vom Abschluss des Zusammenschlusses zu zahlen sind. Zusätzlich zu der Transaktionsgebühr kann nach dem Ermessen von AMD bei Abschluss des Zusammenschlusses eine weitere Zahlung von bis zu 10 Millionen Dollar an Credit Suisse geleistet werden. Gemäß den Bedingungen des Auftragsschreibens hat Xilinx zugestimmt, Morgan Stanley eine Transaktionsgebühr in Höhe von 70 Millionen Dollar zu zahlen, die vom Abschluss des Zusammenschlusses abhängt, sowie bis zu 40 Millionen Dollar zusätzlich auf der Grundlage einer Berechnungsstruktur, die sich nach dem Wert der Xilinx-Aktien bei der Fusion richtet. Xilinx hat sich bereit erklärt, BofA Securities für seine Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fusion eine Gebühr von insgesamt 20 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 4 Millionen Dollar im Zusammenhang mit dem Gutachten zahlbar waren und der Rest vom Abschluss der Fusion abhängt. Morgan Lewis hat DBO Partners LLC bei der Transaktion beraten. Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) hat die Übernahme von Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und anderen am 14. Februar 2022 abgeschlossen. Die Xilinx-Stammaktien werden nicht mehr an der NASDAQ-Börse gehandelt. Das Board of Directors von Advanced Micro Devices, Inc. hat beschlossen, die Größe des Boards von acht auf zehn Direktoren zu erhöhen und Jon Olson und Elizabeth Vanderslice als unabhängige Direktoren in den Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss des Board of Directors von Advanced Micro Devices, Inc. zu berufen. Der Verwaltungsrat von Advanced Micro Devices, Inc. hat John Caldwell zum Lead Director ernannt. Der ehemalige Chief Executive Officer von Xilinx, Victor Peng, wird als Präsident der neu gegründeten Adaptive and Embedded Computing Group (AECG) zu AMD wechseln. Raman Chitkara, Saar Gillai, Mary Louise Krakauer, Thomas Lee, Jon Olson, Victor Peng, Dennis Segers und Elizabeth Vanderslice sind von ihren Ämtern als Direktoren von Xilinx, Inc. zurückgetreten und ausgeschieden.