Zapata Computing, Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Mai 2023 unterzeichnet. Zapata Computing, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Andretti Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 190 Millionen Dollar am 6. September 2023 abgeschlossen. Bestehende Zapata-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen. Es wird erwartet, dass die bestehenden Aktionäre von Zapata 0,9258 Aktien des Stammkapitals des neuen Unternehmens für jede Aktie des Zapata-Kapitals erhalten und damit nach Abschluss der Fusion 17,9 Millionen Aktien des Stammkapitals des neuen Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen ein börsennotiertes Unternehmen namens Zapata Computing Holdings Inc. werden. Es wird erwartet, dass die Stammaktien und die öffentlichen Optionsscheine des Unternehmens nach Abschluss des Zusammenschlusses an der Nasdaq als Stammaktien und öffentliche Optionsscheine unter den Symbolen ?ZPTA? bzw. ?ZPTAW? gehandelt werden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wäre Zapata verpflichtet, an Andretti eine Beendigungsgebühr in Höhe von 1 Million Dollar zu zahlen, zuzüglich (ii) des Gesamtbetrags aller angemessenen, dokumentierten und aus der Tasche gezogenen Gebühren und Ausgaben, die AAC oder Andretti Sponsor LLC im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss entstanden sind, vorausgesetzt, dass diese Beendigungsgebühr unter keinen Umständen insgesamt 5 Millionen Dollar übersteigen darf. Das kombinierte Unternehmen wird in Zapata Computing Holdings Inc. umbenannt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von Andretti Acquisition und Zapata, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit (oder einer Verlängerung derselben) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, des Erhalts der Genehmigung für die Notierung der neuen Stammaktien der Muttergesellschaft, die in Verbindung mit der Transaktion ausgegeben werden sollen, an der New Yorker Börse, die Gründungsurkunde der Muttergesellschaft nach Abschluss der Transaktion wird eingereicht, Zapata liefert Andretti die PCAOB-Finanzen einschließlich der geprüften konsolidierten Bilanz von Zapata, die von Andretti Acquisition in die Umtauschvereinbarungen mit jedem Inhaber von vorrangigen Schuldverschreibungen aufgenommen werden, gemäß denen diese vorrangigen Schuldverschreibungen bei Abschluss der Transaktion in Aktien der neuen Muttergesellschaft umgetauscht werden. Das Board of Directors der Andretti Acquisition Corp. hat die Transaktion genehmigt. Der Vorstand von Zapata hat die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss am 26. August 2023 einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 29. Januar 2024 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Andretti-Aktionäre (die ?außerordentliche Versammlung?) zur Genehmigung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses ist für den 13. Februar 2024 anberaumt. Mit Stand vom 13. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Andretti genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für den 28. März 2024 erwartet.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als exklusiver Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater der Andretti Acquisition. Raphael Russo, Jeffrey Marell, John Godfrey, Rosita Lee, Lawrence Witdorchic, Lindsay Parks, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, Yuni Sobel, William O?Brien und Steven Herzog von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sind als Rechtsberater tätig und haben Andretti Acquisition bei der Due Diligence beraten. Kroll, LLC (?Duff & Phelps?) fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für das Andretti Acquisition Board. Cassels Brock & Blackwell LLP wird Andretti als kanadischer Rechtsberater und Macfarlanes LLP als englischer Rechtsberater vertreten. Bass, Berry & Sims PLC wird Andretti als externer Rechtsberater im Zusammenhang mit der Fusion vertreten. Kroll Associates, Inc. hat Andretti bei der Due-Diligence-Prüfung unterstützt. William R. Kolb von Foley Hoag LLP fungiert als Rechtsberater für Zapata. KPMG LLP hat Andretti bei der Due Diligence im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss beraten. Christopher Drewry von Latham & Watkins LLP beriet die Duff & Phelps Opinions Practice von Kroll als Fairness Opinion-Berater für Andretti. The Benchmark Company, LLC fungierte als Finanzberater für Zapata Computing. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Proxy Solicitor für Andretti Acquisition für ein Honorar von $15.000 plus Spesen. Mark Zimkind von der Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für die Wertpapiere von Andretti. Andretti stimmte zu, Kroll Associates, Inc. einen Vorschuss in Höhe von 10.000 $ zu zahlen, der bei Unterzeichnung des Mandatsvertrags gezahlt wurde. Andretti zahlte im Januar 2023 ein Honorar von 275.000 $ an KPMG LLP im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und eine zweite und letzte Zahlung von 450.554 $ erfolgte zum 30. Juni 2023. Andretti zahlte im Januar 2023 ein nicht rückzahlbares Honorar in Höhe von 50.000 $ an Duff & Phelps im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung. Andretti hat zugestimmt, Duff & Phelps ein zusätzliches Honorar in Höhe von (i) 150.000 $ zu zahlen, das fällig wird, sobald Duff & Phelps Andretti darüber informiert, dass es bereit ist, eine Fairness Opinion im Zusammenhang mit der Fusion abzugeben, und (ii) ein Honorar in Höhe von 400.000 $, das fällig wird, sobald die Fusion abgeschlossen ist. Andretti verpflichtete sich, Cohen ein Honorar in Höhe von (i) 500.000 $ in bar zu zahlen, zahlbar bei Abschluss des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses, plus (ii) 1.000.000 $ entweder in bar oder in Form von Eigenkapital nach dem Unternehmenszusammenschluss, zahlbar 180 Tage nach Abschluss des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses, plus (iii) 1.000.000 $ in bar oder in Form von Eigenkapital nach dem Unternehmenszusammenschluss, zahlbar 270 Kalendertage nach dem ursprünglichen Unternehmenszusammenschluss.

Zapata Computing, Inc. hat die Übernahme von Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 28. März 2024 abgeschlossen.