Arundel : AGM Invitation (Deutsche)

Arundel AG

Gotthardstrasse 21,

CH-8002 Zürich,

Schweiz

www.arundel-ag.com

ARUNDEL AG, ZÜRICH

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

vom 29. Mai 2024, um 10.30 Uhr

in den Räumen der Kanzlei Reichlin Hess AG, Landis+Gyr-Strasse 1,

6300 Zug, Schweiz

TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES

• Genehmigung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Jahres- und Konzernrechnung per 31. Dezember 2023
  Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts für das Ge- schäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ("Geschäftsjahr 2023") sowie der Jahres- und der Konzernrechnung per 31. Dezember 2023.

Erläuterung: Gemäss Art. 18 Abs. 3 und 4 der Statuten der Gesellschaft ist die Generalversammlung zuständig für die Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und der Konzernrechnung.

• Verwendung des Bilanzergebnisses
  Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresverlust von CHF 16'936'972 aus dem Ge- schäftsjahr 2023 auf neue Rechnung vorzutragen.
  Erläuterung: Gemäss Art. 18 Abs. 4 der Statuten ist die Generalversammlung zu- ständig für die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses, ins- besondere die Festsetzung der Dividende.

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• Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
  Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der Ge- schäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
  Erläuterung: Gemäss Art. 18 Abs. 6 der Statuten ist die Generalversammlung zu- ständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäfts- leitung.

• Abstimmungen über Vergütungen

4.1 Verbindliche Abstimmungen über Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung:

1. einen maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung an die Mitglieder des Ver- waltungsrates der Gesellschaft für die einjährige Amtszeit, welche mit dieser ordentlichen Generalversammlung beginnt und mit der ordentlichen General- versammlung 2025 endet, von CHF 11'500 zu genehmigen;
2. einen maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung an die Mitglieder der Ge- schäftsleitung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, welches vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 dauert, von CHF 650'000 zu genehmigen.

Erläuterung: Gemäss Art. 33 Abs. 1 der Statuten erhalten die Mitglieder des Ver- waltungsrates für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung. Jährlich anlässlich der or- dentlichen Generalversammlung wird den Aktionären der maximale Gesamtbetrag der fixen Vergütung für die Zeitperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalver- sammlung zur Genehmigung unterbreitet (Art. 34 Abs. 1).

Für die Mitglieder der Geschäftsleitung sieht Art. 35 Abs. 1 der Statuten sowohl eine fixe wie auch eine variable Vergütung vor. Jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung wird den Aktionären der maximale Gesamtbetrag der fixen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr zur Genehmigung unterbreitet (Art. 37 Abs. 1), ebenso wie der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für das vorange- gangene Geschäftsjahr (Art. 37 Abs. 2).

Die Gesellschaft richtete für das Geschäftsjahr 2023 keine variable Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung aus, so dass keine Abstimmung gemäss Art. 37 Abs. 2 der Statuten notwendig ist.

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4.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat beantragt, im Sinne einer Konsultativabstimmung, die Gut- heissung des Vergütungsberichtes der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Erläuterung: Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist auf den Seiten 73-78 des Geschäftsberichtes (Annual Report and Accounts) der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr abgedruckt. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalver- sammlung, den Vergütungsbericht in einer Konsultativabstimmung gutzuheissen.

• Wahlen betreffend den Verwaltungsrat

5.1 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt je die Wiederwahl von

• David Quint,
• Ralph Beney und
• Markus Müller

als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur or- dentlichen Generalversammlung 2025.

Erläuterung: Gemäss Art. 21 der Statuten wählt die Generalversammlung die Mit- glieder des Verwaltungsrates einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr. Weitere Angaben über die zur Wiederwahl vorgeschlagenen Personen sind im Corporate- Governance-Bericht enthalten, der auf den Seiten 79-96 des Geschäftsberichts (Annual Report and Accounts) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 abge- druckt ist.

5.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von David Quint als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen General- versammlung 2025.

Erläuterung: Gemäss Art. 21 der Statuten wählt die Generalversammlung den Prä- sidenten des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr.

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5.3 Wahl der Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt je die Wiederwahl von

• David Quint,
• Ralph Beney und
• Markus Müller

als Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Verwaltungsra- tes für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025.

Erläuterung: Gemäss Art. 27 Abs. 2 der Statuten wählt die Generalversammlung aus den Mitgliedern des Verwaltungsrates die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer von einem Jahr.

• Wahl der Revisionsstelle
  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025.
  Erläuterung: Gemäss Art. 32 der Statuten wählt die Generalversammlung jährlich die Revisionsstelle der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr.

• Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Roger Groner als unabhän- giger Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtszeit von einem Jahr bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung 2025.

Erläuterung: Gemäss Art. 15 Abs. 1 der Statuten wird der unabhängige Stimm- rechtsvertreter an jeder ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt.

• Kapitalherabsetzung
  Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 18'115'164.00 um CHF 17'934'012.36 auf CHF 181'151.64 herabzusetzen durch Reduktion des Nominalwertes sämtlicher Namenaktien der Gesellschaft von bisher

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CHF 1.00 um CHF 0.99 auf CHF 0.01 und den Verwaltungsrat zu ermächtigen, den Nominalwert pro Aktie sowie daraus folgende notwendige Anpassungen in den be- treffenden Statutenbestimmungen nach Durchführung dieser Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Der Herabsetzungsbetrag ist (i) zur Verrechnung mit Verlustvorträ- gen zu verwenden und, soweit er die Verlustvorträge übersteigt, (ii) in die gesetz- liche Gewinnreserve der Gesellschaft zu buchen.

Erläuterung: Zum Zweck der Verrechnung mit den Verlustvorträgen in der nicht konsolidierten Bilanz der Gesellschaft, und im übersteigenden Betrag zur Schaffung von frei verwendbaren Reserven, schlägt der Verwaltungsrat eine Herabsetzung des Aktienkapitals der Gesellschaft durch Reduktion des Nominalwertes jeder Aktie vor. Es wird in Verbindung mit der Kapitalherabsetzung keine Ausschüttung an die Aktionäre vorgeschlagen.

• Statutenänderungen
  Erläuterung: Die unter diesem Traktandum vorgeschlagenen Änderungen der Sta- tuten der Gesellschaft sind in erster Linie auf die Revision des schweizerischen Aktienrechts zurückzuführen, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist und der die Gesellschaften sich bis Ende 2024 anpassen müssen. Der Verwaltungsrat schlägt insbesondere vor, das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft, welches am 31. Mai 2024 abläuft, durch ein Kapitalband gemäss den Bestimmungen des neuen Rechts zu ersetzen. Weiter beantragt der Verwaltungsrat die Aufhebung des bedingten Aktienkapitals der Gesellschaft für Beteiligungsprogramme zugunsten von Verwaltungsrat, Management und Beratern, und im Gegenzug die Erhöhung und Anpassung des bedingten Aktienkapitals für die Ausgabe von Finanzierungsin- strumenten, um die Flexibilität bei der Finanzierung der Gesellschaft zu erhöhen. Die dieser Einladung beiliegende tabellarische Übersicht ("Tabelle") zeigt die ge- genwärtige Fassung der Statuten und jede der vorgeschlagenen Änderungen. Für zusätzliche, beantragte Statutenänderungen im Zusammenhang mit der vorge- schlagenen Dekotierung der Aktien der Gesellschaft siehe auch Traktandum 10.2.

9.1 Änderungen der Kapitalbestimmungen

9.1.1 Aufhebung bedingtes Aktienkapital für Verwaltungsrat, Management und Berater

Der Verwaltungsrat beantragt, die Bestimmung von Artikel 3a der Statuten (Be- dingtes Aktienkapital für Verwaltungsrat, Management und Berater) ersatzlos auf- zuheben.

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Erläuterung: Artikel 3a der Statuten sieht ein bedingtes Aktienkapital für Beteili- gungsprogramme zugunsten des Verwaltungsrates, des Managements und von Be- ratern vor, welches nach Auffassung des Verwaltungsrates nicht mehr benötigt wird. Es wurden niemals Optionsrechte gestützt auf diese Statutenbestimmung ausgegeben.

1. Erhöhung und Anpassung bedingtes Aktienkapital für Anleihens- und an- dere Gläubiger
   Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 3b (Bedingtes Aktienkapital für Anleihensob- ligationäre und andere Gläubiger) der Statuten wie in der Tabelle (in blauer Farbe, Spalte «Version vor Dekotierung») wiedergegeben anzupassen, einschliesslich ei- ner Erhöhung des Betrages dieses bedingten Aktienkapitals von CHF 60'460.66 (nach Vollzug der unter Traktandum 8 beantragten Kapitalherabsetzung) auf CHF 90'575.82 (d.h. 50% des ausgegebenen Aktienkapitals nach Vollzug der Kapital- herabsetzung), entsprechend 9,057,582 voll zu liberierenden Namenaktien mit ei- nem Nominalwert von je CHF 0.01. Der Verwaltungsrat sei zu ermächtigen, die endgültigen Zahlen in Artikel 3b im Rahmen des Durchführungsbeschlusses betref- fend die unter Traktandum 8 beantragte Kapitalherabsetzung einzufügen.
   Erläuterung: Angesichts der im Dezember 2023 durchgeführten Erhöhung des Ak- tienkapitals der Gesellschaft durch eine Umwandlung von Fremdkapital, sowie der vorgeschlagenen Aufhebung des bedingten Aktienkapitals für Beteiligungspro- gramme zugunsten von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung (Traktandum 9.1.1), beantragt der Verwaltungsrat, das bedingte Aktienkapital für die Ausgabe von Fi- nanzierungsinstrumenten auf das neue gesetzlich erlaubte Maximum zu erhöhen und bei dieser Gelegenheit auch weitere Anpassungen in Artikel 3b der Statuten vorzunehmen, um die Flexibilität bei der Finanzierung der Gesellschaft zu fördern.
2. Aufhebung genehmigtes Aktienkapital und Einführung Kapitalband
   Der Verwaltungsrat beantragt die Aufhebung des bestehenden genehmigten Akti- enkapitals und an dessen Stelle die Einführung eines Kapitalbandes durch die Neu- fassung von Artikel 3c (Genehmigtes Aktienkapital; neuer Randtitel: Kapitalband) der Statuten, wie sie in der Tabelle (in blauer Farbe, Spalte «Version vor Dekotie- rung») wiedergegeben sind. Der Verwaltungsrat sei zu ermächtigen, die endgülti- gen Zahlen in Artikel 3c im Rahmen des Durchführungsbeschlusses betreffend die unter Traktandum 8 beantragte Kapitalherabsetzung einzufügen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat schlägt die Ersetzung des bestehenden geneh- migten Aktienkapitals der Gesellschaft, welches am 31. Mai 2024 abläuft, durch

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ein sogenanntes Kapitalband gemäss dem revidierten Aktienrecht vor, welches Fle- xibilität sowohl für Erhöhungen als auch für Herabsetzungen des Aktienkapitals durch den Verwaltungrat innerhalb einer festgelegten Bandbreite schafft.

9.2 Zusätzliche Statutenänderungen infolge Aktienrechtsrevision

Der Verwaltungsrat beantragt die Löschungen, Änderungen und Ergänzungen in den Statutenbestimmungen (zusätzlich zu den vorerwähnten Änderungen bezüg- lich von Artikel 3a, 3b und 3c), wie sie in der Tabelle (in blauer Farbe, in der Spalte «Version vor Dekotierung») wiedergegeben sind.

Erläuterung: Die vorgeschlagenen Änderungen von Statutenbestimmungen (ohne diejenigen, die das Aktienkapital betreffen) beschlagen unter anderem die Art, wie die Gesellschaft mit den Aktionären kommuniziert, den Schwellenwert (gestützt auf den Aktienbesitz) für das Recht, zusätzliche Traktanden an einer Generalver- sammlung zu verlangen, die Art der Durchführung von Generalversammlungen (einschliesslich der Verwendung elektronischer Mittel), die Aufzählung der Kompe- tenzen der Generalversammlung sowie verschiedene terminologische Anpassun- gen. Ausserdem kann Abschnitt 7 der Statuten (Sacheinlagen und Sachübernah- men) mit Artikel 42 aufgrund des Ablaufs von zehn Jahren seit der dort erwähnten Sacheinlage gelöscht werden.

10 Dekotierung der Aktien

10.1 Zustimmung zur Dekotierung

Der Verwaltungsrat beantragt die Zustimmung zur Dekotierung der Aktien der Ge- sellschaft von der SIX Swiss Exchange.

Erläuterung: Im Geschäftsbericht für das Jahr 2022 hat der Verwaltungsrat erklärt, dass er Möglichkeiten zur Reduktion von Kosten im Zusammenhang mit der Grup- penstruktur prüfen würde, einschliesslich von Kosten, die durch die Börsenkotie- rung der Gesellschaft entstehen. In einer Pressemitteilung vom 7. November 2023 wurde sodann über die Absicht berichtet, die Möglichkeit einer Dekotierung der Namenaktien der Gesellschaft von der SIX Swiss Exchange näher zu prüfen und diesbezügliche Gespräche mit bedeutenden Aktionären und Inhabern der Wandel- obligationen der Arundel-Gruppe zu führen. Diese Diskussionen zeigten, dass be- deutende Aktionäre und Obligationäre die Initiative des Verwaltungsrates begrüss- ten. Wie in einer Pressemitteilung vom 16. Februar 2024 berichtet, hat schliesslich die erforderliche Mehrheit der unabhängigen Inhaber der Wandelobligationen der Arundel-Gruppe einer Anpassung der Anleihensbedingungen zugestimmt, mit der das Wandelrecht in Aktien der Arundel AG aufgehoben wurde.

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Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 8 des Obligationenrechts ist die Generalversammlung zuständig, über eine Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft zu ent- scheiden.

10.2 Statutenänderungen bedingt durch Dekotierung

Der Verwaltungsrat beantragt die Löschungen, Änderungen und Ergänzungen in den Statutenbestimmungen, wie sie in der Tabelle (in blauer Farbe, in der Spalte «Version nach Dekotierung») wiedergegeben sind, wobei sämtliche dieser Lö- schungen, Änderungen und Ergänzungen nur und erst mit der Dekotierung der Namenaktien der Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange in Kraft treten sollen.

Erläuterung: Infolge der Dekotierung ihrer Aktien an der SIX Swiss Exchange wer- den die gesellschaftsrechtlichen Regeln, die auf die Gesellschaft anwendbar sind, in bestimmten Bereichen ändern. Die vorgeschlagenen Änderungen der Statuten- bestimmungen hängen mit dieser Änderung des anwendbaren gesetzlichen Re- gimes zusammen. Sie betreffen unter anderem die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft (welche stärker eingeschränkt wird als bisher, wie es das Gesetz im Falle von nicht kotierten Gesellschaften erlaubt), die Kompetenzen der Generalver- sammlung (welche nicht mehr den Präsidenten des Verwaltungsrates, die Mitglie- der des Vergütungsausschusses und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählen muss), den Vergütungsausschuss und den unabhängigen Stimmrechtsver- treter (deren Rolle nicht länger in den Statuten geregelt wird), und die Löschung der Bestimmungen über die Vergütung (einschliesslich des Vergütungsberichts), über externe Mandate und weitere Gegenstände bezüglich der Mitglieder des Ver- waltungsrates und der Geschäftsleitung.

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Unterlagen

Der Geschäftsbericht (Annual Report and Accounts), enthaltend den Lagebericht, den Vergütungsbericht, die Jahresrechnung der Gesellschaft und die Konzernrech- nung sowie die zugehörigen Berichte der Revisionsstelle, kann ab dem 7. Mai 2024 am Sitz der Arundel AG, Gotthardstrasse 21, CH-8002 Zürich, Schweiz, eingesehen oder per Post (an die vorstehende Adresse), telephonisch (Tel.: [phone]) oder per E-Mail an [e-mail] werden. Er kann auch auf der Website der Gesellschaft (www.arundel-ag.com; Rubrik "News") eingesehen werden.

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Zulassung

Namenaktionäre, welche am 14. Mai 2024 im Aktienbuch der Gesellschaft als Ak- tionäre mit Stimmrecht eingetragen sind, können die Zutrittskarten vom 15. Mai 2024 bis und mit 22. Mai 2024 telephonisch (Tel.: [phone]; bitte Frau Sian Morgan verlangen), per E-Mail an [e-mail] per Post (Arundel AG, Gotthardstrasse 21, CH-8002 Zürich, Schweiz) bestellen. In der Zeit vom 15. Mai 2024 bis und mit 29. Mai 2024 werden keine Eintragungen von Na- menaktien im Aktienbuch vorgenommen.

Vertretung

Aktionäre, welche an der Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen, kön- nen sich wie folgt vertreten lassen:

• durch eine andere Person (die nicht Aktionär zu sein braucht), welche sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweisen kann; oder
• durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. Roger Groner, Rechtsanwalt, Florastrasse 18, CH-8008 Zürich (Tel.: [phone]).

Ein Vollmachtformular für die Erteilung von Vollmachten und Stimminstruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder an eine andere Person wird dieser Einladung beim Versand an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre beigelegt und kann bei der Gesellschaft in derselben Weise wie Zutrittskarten (siehe oben) bestellt werden. Aktionäre, welche den unabhängigen Stimmrechtsvertreter in elektronischer Form bevollmächtigen möchten, werden höflich gebeten, die Gesell- schaft (in der oben für die Bestellung von Zutrittskarten beschriebenen Weise) zu kontaktieren und eine E-Mail-Adresse anzugeben. Sie erhalten dann ein elektroni- sches Vollmachtformular mit Instruktionen zur Vorgehensweise.

Zürich, 6. Mai 2024

Der Verwaltungsrat der Arundel AG

6. Mai 2024

Arundel AG - Statuten - Änderungsanträge

	Heute geltende Statuten	Änderungen (Version vor Dekotierung)	Änderungen (Version nach Dekotierung)
	Statuten der Arundel AG	In rot: Antrag betreffend Kapitalherabsetzung
		In blau: Anträge betreffend übrige Statutenänderungen
	Abschnitt 1:
	Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
	Artikel 1
Firma	Unter der Firma	Unter der Firma
	Arundel AG	Arundel AG
		(Arundel Ltd)
Sitz und Dauer	besteht eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff.
	des Obligationenrechts mit Sitz in Zürich. Die Dauer der
	Gesellschaft ist unbeschränkt.
	Artikel 2
Zweck	1Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte
	Beteiligung an Gesellschaften aller Art im In- und Ausland.
	Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen und
	Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der
	Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit
	im Zusammenhang stehen.
	2Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde
	Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften
	für verbundene Unternehmen und Dritte eingehen. Sie
	kann Grundstücke erwerben, verwalten und veräussern.