DIH Technology Ltd. unterzeichnete am 12. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) von ATAC Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. DIH Technology Ltd. hat am 26. Februar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Aurora Technology Acquisition Corp. von ATAC Sponsor LLC und anderen für ca. 320 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Als Teil der Vereinbarung wird ATAK alle ausstehenden Aktienanteile von DIH erwerben, und die Aktionäre von DIH werden insgesamt 250 Millionen US-Dollar als Basisgegenleistung in Form von neu ausgegebenen Aktien der neuen DIH Class A Common Stock erhalten. Zusätzlich zum Basispreis haben die DIH-Aktionäre bei Erreichen bestimmter Meilensteine Anspruch auf bis zu 6.000.000 zusätzliche Aktien der neuen DIH-Stammaktien der Klasse A in Höhe von bis zu 60 Mio. USD als zusätzliches Entgelt. Es wird davon ausgegangen, dass bei Abschluss der Transaktion 25.700.000 Aktien der neuen DIH-Stammaktien der Klasse A an die DIH-Aktionäre ausgegeben werden (einschließlich 700.000 Aktien an Maxim als Teilzahlung seiner Finanzberatungsgebühr). Alle Barmittel, die bei Abschluss der Transaktion in der Bilanz des kombinierten Unternehmens verbleiben. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die DIH-Aktionäre 100 % ihres Aktienbesitzes in das kombinierte Unternehmen einbringen und etwa 69,4 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens halten werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen DIH Holding US, Inc. tragen und seine Wertpapiere werden voraussichtlich an der Nasdaq notiert werden. Jason Chen, Lynden Bass, Patrick Bruno, Max Baucus, F. Samuel Eberts III, Ken Ludlum und Cathryn Chen werden in den Vorstand der neuen DIH gewählt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von DIH und ATAK, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist (oder einer Verlängerung derselben) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Abschlusses der Domestizierung, der Genehmigung der Notierung der Stammaktien von New DIH im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss durch die Nasdaq Stock Market LLC, der Unterzeichnung und des Austauschs bestimmter Abschlussdokumente, einschließlich der Registrierungsrechte und der Lock-up-Vereinbarung, und der Qualifizierung der Fusion als ?Reorganisation? im Sinne von Section 368(a) des Code und der Treasury Regulations qualifiziert, die Reorganisation abgeschlossen ist, die leitenden Angestellten von SPAC und die aufgelisteten Direktoren schriftliche Rücktrittserklärungen mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens abgegeben haben und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von DIH und ATAK einstimmig genehmigt. Der Vorstand von ATAK empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 13. November 2023 für wirksam erklärt. Die ATAK-Aktionäre stimmten dem Fusionsvorschlag auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2023 zu. Am 6. Februar 2024 erhielten ATAK und DIH die Genehmigung von The Nasdaq Stock Market LLC, die Stammaktien der Klasse A von New DIH, die nach dem Abschluss des Zusammenschlusses im Umlauf sein werden, am Nasdaq Global Market unter dem Symbol ?DHAI? zu notieren. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Am 7. April 2023 zahlte ATAC Sponsor LLC insgesamt 135.000 $ auf das Treuhandkonto ein, um das Datum, bis zu dem Aurora Technology einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 9. April 2023 auf den 9. Mai 2023 zu verlängern. Am 6. Juni 2023 zahlte ATAC Sponsor LLC insgesamt 135.000 $ auf das Treuhandkonto ein, um das Datum, bis zu dem Aurora Technology einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 9. Juni 2023 auf den 9. Juli 2023 zu verlängern. Der Abschluss der Transaktion wird zwischen dem 9. Juli 2023 und dem 9. August 2023 erwartet. Am 31. Juli 2023 verlängerte das Unternehmen den Zusammenschlusszeitraum vom 9. August 2023 bis zum 9. September 2023, indem es am 31. Juli 2023 $135.000 auf das Treuhandkonto einzahlte. Am 3. Oktober 2023 zahlte Aurora insgesamt 135.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens ein, um die Frist, bis zu der das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 9. Oktober 2023 auf den 9. November 2023 zu verlängern. Am 3. November 2023 zahlte Aurora insgesamt 135.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens ein, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 9. November 2023 auf den 9. Dezember 2023 zu verlängern. Ab dem 8. November 2023 wird davon ausgegangen, dass der Unternehmenszusammenschluss so bald wie möglich nach der ATAK-Aktionärsversammlung, die für den 4. Dezember 2023 angesetzt ist, vollzogen wird. Am 5. Dezember 2023 zahlte Aurora insgesamt 135.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens ein, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 9. Dezember 2023 auf den 9. Januar 2024 zu verlängern. Mit Wirkung vom 4. Januar 2024 wurde die Frist für den Unternehmenszusammenschluss vom 9. Januar 2024 auf den 7. Februar 2024 verlängert. Der Abschluss wird am 7. Februar 2024 erfolgen.

Newbridge Securities Corporation fungierte als Finanzberater, Anbieter von Financial Due Diligence und Fairness Opinion für ATAK Board. Maxim Group LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für DIH. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP ist der Rechtsberater von DIH und Ilan Katz von Dentons U.S. LLP ist der Rechtsberater von ATAK. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für ATAK. Okapi Partners LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für ATAK gegen eine Gebühr von 20.000 $. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Newbridge im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens an den Vorstand erklärte sich ATAK bereit, Newbridge ein Honorar von 125.000 $ zu zahlen. 25.000 $ des Honorars wurden bei Abgabe des Gutachtens gezahlt und die restlichen 100.000 $ sind zahlbar und abhängig vom Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses. Der Unternehmenszusammenschluss wird zur Zahlung der aufgeschobenen Zeichnungsprovision an Maxim als Underwriter des ATAK-Börsengangs in Höhe von 7,1 Millionen Dollar und zur Zahlung von Finanzberatungsgebühren führen, die sich beide auf insgesamt 15,1 Millionen Dollar belaufen. Maxim hat Anspruch auf ein Erfolgshonorar in Höhe von 8,0 Mio. $, wovon 1,0 Mio. $ in bar und 7,0 Mio. $ aus Aktien der neuen DIH-Stammaktien der Klasse A gezahlt werden, die beim Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses an die DIH-Aktionäre ausgegeben werden.

DIH Technology Ltd. hat die Übernahme von Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) von ATAC Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Februar 2024 abgeschlossen. DIH wird die Barmittel aus dem Unternehmenszusammenschluss nutzen, um eine strategische Marktbasis aufzubauen und seine Position als weltweit führender Anbieter von roboter- und VR-gestützter Rehabilitationstechnologie zu erweitern. Das fusionierte Unternehmen wird von Jason Chen als Präsident und Chief Executive Officer zusammen mit seinem sehr erfahrenen Führungsteam geleitet werden. Die Stammaktien der Klasse A von DIH werden ab dem 9. Februar 2024 am Nasdaq Global Market unter dem Ticker ?DHAI? gehandelt.