Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) hat am 14. Oktober 2021 ein unaufgefordertes und unverbindliches indikatives Angebot für den Erwerb von Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) ("OTW") für etwa 340 Millionen AUD gemacht. Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) ist in ein Scheme of Arrangement eingetreten, um Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) für ca. AUD 340 Millionen zu erwerben. Als Teil der Gegenleistung wird Aussie Broadband den Aktionären von OTW die Möglichkeit bieten, die Scheme Consideration in Höhe von 5,75 AUD pro OTW-Aktie (Scheme Consideration) mit den folgenden Alternativen zu erhalten: (i) 80% in bar und 20% in Form von Gratisaktien (Default Option), was AUD 4,60 in bar und 0,23 ABB-Aktien für jede OTW-Aktie entspricht; (ii) 100% in bar, was AUD 5,75 in bar pro OTW-Aktie entspricht (Cash Consideration); (iii) 100% in Form von Gratisaktien, was 1,15 ABB-Aktien für jede OTW-Aktie entspricht (Scrip Consideration); oder (iv) mindestens 1%, aber weniger als 100% in Form von Gratisaktien, wobei der Rest in bar zu zahlen ist (Mix and Match Consideration). Die Transaktion wird durch bestehende Barmittel, neue Kreditfazilitäten von bis zu 175 Millionen AUD (einschließlich einer neuen 3-jährigen vorrangigen Kreditfazilität), eine Überbrückungsfazilität (falls erforderlich und abhängig von der Wahl der OTW-Gesamtheit), neue von Aussie Broadband an die OTW-Aktionäre ausgegebene Aktien und eine neue Betriebskapitalfazilität finanziert. Michael Omeros, derzeitiger Managing Director und Group Chief Executive Officer von OTW, wird nach Abschluss der Transaktion in den ABB-Vorstand eintreten. Als Reaktion auf das unverbindliche indikative Angebot hat OTW am 16. Oktober 2021 eine Prozessvereinbarung abgeschlossen, die Aussie Broadband die Möglichkeit gibt, eine Due-Diligence-Prüfung durchzuführen und die Transaktionsdokumentation bis zum 30. November 2021 auszuhandeln. Die Transaktion beinhaltet eine "No Shop and No Talk"-Klausel. Im Falle einer Kündigung zahlt Over the Wire Holdings an Aussie Broadband eine Kündigungsgebühr von 3,44 Millionen AUD. Die Transaktion unterliegt verschiedenen Bedingungen, unter anderem dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung, der Zustimmung der Aktionäre von Over the Wire, der Genehmigung durch das Gericht und die Aufsichtsbehörden sowie dem Abschluss einer für beide Seiten akzeptablen Transaktionsdokumentation einschließlich einer Vereinbarung zur Umsetzung des Plans. Am 21. Januar. 2022, Das Scheme Meeting wird virtuell am 24. Februar 2022 abgehalten. Am 24. Februar 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von Over the Wire genehmigt. Das Scheme unterliegt noch der Genehmigung des Bundesgerichts, die in einer für den 3. März 2022 anberaumten Anhörung eingeholt wird. Am 3. März 2022 wird die Transaktion vom Bundesgerichtshof genehmigt. Die Änderungs- und Anpassungsvereinbarung wurde von OTW und ABB abgeschlossen, um neben anderen geringfügigen Änderungen eine leichte Anpassung der maximalen Barzahlung von AUD 275.174.594 auf AUD 275.172.902 und der maximalen Aktienzahlung von 39.556.348 auf 39.556.105 ABB-Aktien zu erreichen. Die Schemene wird voraussichtlich am 4. März 2022 wirksam werden. Der Vorstand der Over the Wire Holdings Limited hat den Aktionären empfohlen, keine Maßnahmen in Bezug auf den Vorschlag zu ergreifen. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion vor und nach den Synergieeffekten auf Proforma-Basis für das Geschäftsjahr 21 zu einer Steigerung des Gewinns pro Aktie führen wird. Macquarie Capital (Australia) Limited agierte als Finanzberater und Ben Wood von Mccullough Robertson Lawyers agierte als Rechtsberater von Over the Wire Holdings. Jol Rogers von Gadens fungierte als Rechtsberater und Findex Corporate Finance (Aust) Ltd fungierte als Finanzberater von Aussie Broadband. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm fungierte als Fairness Opinion Provider für Over the Wire Holdings Limited. Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) hat die Übernahme von Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) ("OTW") am 4. März 2022 abgeschlossen.