Jeder Aktionär, der gemäß dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen besonderen Stimmrechtsvertreter bestellen.

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung können die Einreichung von Beschlussvorschlägen, die Stimmabgabe und die Erhebung von Widerspruch zur Niederschrift in der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Die folgenden qualifizierten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen werden als besondere Stimmrechtsvertreter vorgeschlagen:

i. Mag. Ewald Oberhammer pA Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, Karlsplatz 3/1, A-1010 Wien, Österreich E-mail: oberhammer.bawaggroup@hauptversammlung.at

ii. Lukas Röper, LL.M. pA PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Julius-Raab-Platz 4, A-1010 Wien, Österreich E-mail: roeper.bawaggroup@hauptversammlung.at

iii. Dr. Daniel Reiter pA bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH, Enzersdorferstraße 4, A-2340 Mödling, Österreich E-mail: reiter.bawaggroup@hauptversammlung.at

iv. Mag. Gernot Wilfling pA Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, A-1010 Wien, Österreich E-mail: wilfling.bawaggroup@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter wählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung nicht zulässig und einer solchen anderen Person wird kein Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung gewährt werden können.

Ein separates Vollmachtsformular wird auf der Website der Gesellschaft unter https://www.bawaggroup.com/ hauptversammlung verfügbar sein. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch und beachten Sie auch die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung, die ebenfalls auf dieser Internetseite abrufbar sind.

Die Vollmachten sollten spätestens bis zum 26. August 2021, 16 Uhr (Wiener Zeit) an die entsprechende E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters (wie oben aufgeführt) übermittelt werden.

5. Hinweise zu den Aktionärsrechten

5.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Virtuellen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. ( Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 6. August 2021, in Schriftform an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.

5.2. Beschlussvorschläge der Aktionäre (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. ( Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 18. August 2021, an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, per Telefax: +43 (0) 599 05 / 522029 oder als eingescannter Anhang, z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist zu beachten, dass Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 Abs 1 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person der Gesellschaft in Textform spätestens bis 18. August 2021 zugehen müssen und von der Gesellschaft spätestens am zweiten Werktag nach Zugang auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden müssen, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

5.3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt 4. ( Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) dieser Einberufung.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 20. August 2021, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 27. September 2021, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht während dieser Virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst mittels elektronischer Post ausgeübt werden kann, indem sie eine E-Mail an die Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at senden. Bitte senden Sie die E-Mail von der gleichen E-Mail-Adresse, die Sie auf dem Vollmachtsformular angegeben haben.

Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionäre ihr Informationsrecht ausüben können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung festgelegt.

Bitte benutzen Sie das Frageformular, das unter https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung verfügbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Darüber hinaus sollte auch das im Vollmachtsformular angegebene Passwort angegeben werden, damit die Gesellschaft im Zweifelsfall die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung feststellen kann. Fragen, die bei der Gesellschaft eingehen, werden in der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118 AktG verlesen und beantwortet.

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July 30, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)