Beam Global (NasdaqCM:BEEM) hat eine verbindliche Absichtserklärung zum Erwerb von Amiga Doo Kraljevo von Ivan Tlacinac und Jelena Spasojevic für 10 Millionen Euro am 12. Juni 2023 unterzeichnet. Bei Abschluss der Transaktion wird Beam jedem Verkäufer anteilig insgesamt 4,55 Millionen Euro in bar zahlen. Unter der Voraussetzung, dass Amiga und die Verkäufer keine ihrer Verpflichtungen aus den Verträgen verletzen, wird Beam den Verkäufern zusätzlich 2,45 Millionen Euro in bar am oder vor dem 31. Dezember 2023 zahlen (die ?abschließende Barzahlung?). Im Zusammenhang mit der abschließenden Barzahlung werden die Verkäufer und Beam eine Verpfändungsvereinbarung abschließen, in der Beam zustimmt, 35% der Aktien an die Verkäufer als Sicherheit für die abschließende Barzahlung zu verpfänden. Diese Verpfändungsvereinbarung endet an dem Tag, an dem die Abschlusszahlung an die Verkäufer geleistet wird. Zusätzlich zu den Barzahlungen beim Abschluss wird Beam an die Verkäufer anteilig eine bestimmte Anzahl von Beam-Stammaktien im Gesamtwert von ?1,95 Millionen ausgeben und (ii) am oder vor dem 31. Dezember 2023 wird Beam an die Verkäufer eine bestimmte Anzahl von Beam-Stammaktien im Gesamtwert von ?1,05 Millionen ausgeben. Diese Stammaktien von Beam werden zum volumengewichteten Fünf-Tage-Durchschnittskurs (? VWAP ?) der Beam-Stammaktien für den Fünf-Tage-Zeitraum bewertet, der am letzten vollen Handelstag vor dem Abschlussdatum endet. Darüber hinaus ist jeder der Verkäufer berechtigt, zusätzliche Aktien von Beam zu erwerben, wenn der Verkäufer Dienstleistungen für Beam erbringt und Amiga bestimmte Umsatzmeilensteine für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 erreicht. Die Earnout Consideration, die die Verkäufer für das Jahr 2023 erhalten können, entspricht dem Zweifachen des Nettoumsatzes von Amiga (?Amiga Net Revenue?), der im Jahr 2023 mehr als 10 Millionen Pfund beträgt. Die Earnout Consideration, die die Verkäufer für 2024 erhalten können, entspricht (i) dem Zweifachen des Betrags der Nettoeinnahmen von Amiga für 2024, der (i) 13,5 Millionen Pfund oder (ii) 135% der Nettoeinnahmen von Amiga für 2023 übersteigt, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Am 6. Oktober 2023 wurde von Beam Global (NasdaqCM:BEEM) eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Amiga Doo Kraljevo unterzeichnet. Der Kaufvertrag wird eine Reihe üblicher Verpflichtungen und Vereinbarungen bezüglich des Betriebs von Amiga und der von den Verkäufern zwischen dem Datum des LOI und dem Abschlussdatum zu ergreifenden Maßnahmen enthalten. Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem folgenden Bedingungen: (i) Erfüllung und Abschluss der von Beam nach eigenem Ermessen durchgeführten Due-Diligence-Prüfung von Amiga; (ii) keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Geschäft und die Vermögenswerte von Amiga; (iii) Abschluss von Arbeitsverträgen mit bestimmten Schlüsselmitarbeitern; und (iv) Abschluss bestimmter zusätzlicher Transaktionen und anderer Abschlussbedingungen. Für Beam und die Verkäufer hängt die Verpflichtung zum Abschluss der Transaktion auch davon ab, dass die Zusicherungen und Gewährleistungen der jeweils anderen Partei, wie sie in der Absichtserklärung und im Kaufvertrag festgelegt sind, in allen wesentlichen Punkten zutreffen und die Verpflichtungen eingehalten werden. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen geht das Unternehmen davon aus, dass die Transaktion im dritten oder vierten Kalenderquartal 2023 abgeschlossen wird, obwohl Beam nach der Unterzeichnung des LOI eine Frist von 180 Tagen für die Durchführung von Prüfungen hat.

Beam Global (NasdaqCM:BEEM) hat die Übernahme von Amiga Doo Kraljevo von Ivan Tlacinac und Jelena Spasojevic am 24. Oktober 2023 abgeschlossen. Beam Global geht davon aus, dass die Übernahme von Amiga, das in Beam Europe umbenannt werden wird, das Wachstum auf dem europäischen Markt beschleunigen wird. Amiga erzielte 2022 einen Umsatz von über 8,5 Millionen Euro, erwirtschaftet einen positiven Cash-Flow und wächst organisch. Beam Global geht davon aus, dass sich die Akquisition positiv auswirken wird. Das Unternehmen plant ein signifikantes Wachstum durch die Kombination von Amigas aktuellem Geschäft und Beam Globals Produktpalette im Bereich der sauberen Technologien mit Beam Europe.