BHB Brauholding Bayern Mitte : Einladung und Tagesordnung

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023

BHB Brauholding

Bayern-Mitte AG Ingolstadt

ISIN DE000A1CRQD6 /

WKN A1CRQD

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre

zu der

ordentlichen

Hauptversammlung

am Freitag,

den 30. Juni 2023,

um 10.30 Uhr ins "Wirtshaus am Auwaldsee"

Am Auwaldsee 20

85053 Ingolstadt

ein.

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG und des gebilligten Kon- zernabschlusses der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG für das Geschäftsjahr 2022, des Lageberichts für den BHB Brauholding Konzern sowie des Berichts des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzge- winnes des Geschäftsjahres 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewie- senen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 155.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,05 EUR je dividen- denberechtigter Stückaktie, d.h. den gesamten Bilanzge- winn von EUR 155.000.

Die Dividende ist am 5. Juli 2023 fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

1. Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2023

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die Dr. Kleeberg & Partner Wirtschaftsprüfungsgesell- schaft, München, Augustenstrasse 10, 80333 München, für das Geschäftsjahr 2023 zum Konzernabschlussprü- fer sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzu- nehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanz- berichten zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vor- stands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung)

Der neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermög- licht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll- mächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist. In der Satzung der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG soll eine entsprechende Ermächtigung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den ver- gangenen drei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Ver- gleich zu den zuvor vorübergehend seit 2020 vorgesehe- nen Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. Die neue Form der virtuellen Hauptversammlung sieht in Annäherung an Präsenzhauptversammlungen etwa den direkten Austausch zwischen Aktionären und Ver-

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waltung während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation vor. Insbesondere besteht wäh- rend der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rederecht der Aktionä- re. Zudem steht den Aktionären ein Auskunftsrecht zu. BHB Brauholding Bayern-Mitte AG plant nicht, im Fall der Durchführung virtueller Hauptversammlungen die Einreichung von Fragen bereits vor der Versammlung zuzulassen und dabei den Umfang der Einreichung von Fragen in der Einberufung zu beschränken. Es kann Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit der Durchführung virtueller Haupt- versammlungen keinen Gebrauch zu machen. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird die Gesell- schaft in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversamm- lung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktio- näre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Ge- sundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversamm- lungen ist auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

• 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft (Ort der Hauptversammlung) wird um die Sätze 2 bis 4 ergänzt und insgesamt wie folgt neugefasst:
  "1) Die ordentliche Hauptversammlung findet am Sitz

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der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Bayern statt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio- näre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptver- sammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversamm- lung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtu- elle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist."

7. Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Auf- sichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlun- gen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzuneh- men (Änderung von § 14 der Satzung)

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung be- stimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Ver- sammlungsleiters in der Hauptversammlung keine akti- ve Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenüber- treten. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmit- glieder mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dür- fen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhal-

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tiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgen- den Beschluss zu fassen:

• 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Ab- satz 6 ergänzt:
  "6) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist bei virtuellen Hauptversammlungen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusam- men mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bhb-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit:

• -derfestgestellte Jahresabschluss der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG und der gebilligte BHB Brauholding Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Lagebericht des BHB Brauholding Konzerns für das Ge- schäftsjahr 2022 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 1); und
• -derVorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2022 (Tagesord- nungspunkt 2).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptver- sammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften (im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG) wie die Gesellschaft sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie zur Angabe von Tagesordnung und der untenstehenden Adres- sen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen im Übri- gen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus- übung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre be- rechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden (Anmeldung) und ihre Berech- tigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Berechtigungs- nachweis). Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtsrechts reicht der Nach- weis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztinter- mediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des An- teilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 9. Juni 2023 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Ge- sellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2023

(24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG

c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48

81241 München

Telefax: [phone]

E-Mail:[e-mail]