BioNTech : Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2024)

BioNTech SE

Mainz

WKN: A0V9BC | ISIN: DE000A0V9BC4

WKN: A2PSR2 | ISIN: US09075V1026

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der

Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 2 AktG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der BioNTech SE am 17. Mai 2024, wurde unter Tagesordnungspunkt 7 "Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder" das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand der BioNTech SE zur Billigung vorgelegt.

Das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand der BioNTech SE wurde mit folgendem Ergebnis gebilligt:

217.482.702 Stückaktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 87,50 % des eingetragenen Grundkapitals)

211.676.453 Ja-Stimmen (97,33 %)

5.806.249 Nein-Stimmen (2,67 %)

Das Vergütungssystem für den Vorstand der BioNTech SE hat folgenden Wortlaut:

Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands der BioNTech SE

1. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der BioNTech SE

Die Struktur der Vorstandsvergütung der BioNTech SE ("Gesellschaft") ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es ist ausgerichtet an den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022"). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft auf organisatorische Änderungen reagieren und veränderte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf der Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten gewinnen und langfristig binden zu können.

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Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens stehen. Sie soll sich an den marktüblichen Standards orientieren.
• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten.
• • Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und anhand eines vertikalen Vergleichs mit der Vergütung des oberen Managements und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt werden.
  • Für den horizontalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat die Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der Gesellschaft (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe, Land, Notierung am NASDAQ Global Select Market) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der Gesellschaft berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der Gesellschaft mit Unternehmen aus dem europäischen und US-amerikanischen Markt Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch deutsche Unternehmen, insbesondere aus dem TecDAX, MDAX und aus dem DAX, heran. Der Aufsichtsrat kann zudem weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, berücksichtigen.
  • Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütung des oberen Managements, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des BioNTech-Konzerns im Zeitverlauf.
• Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders an der langfristigen Geschäftsentwicklung auszurichten.
• Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt und honoriert werden. Die Nichterreichung von Zielen soll zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll jedoch nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

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2. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungs- systems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

(a) Regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird vom Aufsichtsrat jährlich überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschuss unterstützt. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Aktualisierung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Gesellschaft unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Es ist geplant, mit sämtlichen Vorstandsmitgliedern neue Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2025 abzuschließen.

Der Aufsichtsrat sowie die Mitglieder des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance- Ausschusses stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance- Ausschusses nicht teilnimmt.

(b) Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder zur Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft erforderlich ist. Die Ziele und Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung relevanten Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht

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vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen betrachtet, die während des Jahres stattgefunden haben. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

Beschließt der Aufsichtsrat von dem Vergütungssystem abzuweichen, muss er in seinem Beschluss konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch den Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschreiben.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

3. Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

• feste Vergütung (siehe 3 (a)),
• einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) (siehe 3 (b) aa)) und
• einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) (siehe 3 (b) bb)).

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für:

• die für ein Vorstandsmitglied individuell bestimmte Ziel-Gesamtvergütung (siehe 4 (a)), und
• die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap, siehe 4 (b)).

Vergütungskomponenten

Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige Komponenten

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Feste Vergütung	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die
	in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt
	wird
Nebenleistungen	Im	Wesentlichen mögliche	Vereinbarung
	einer Zahlung aus Anlass des Amtsantritts
	(Sign-On	Bonus),	Zuschüsse	zur
	Krankenversicherung	und	Pflege-
	versicherung und zu Zusatzversicherungen,
	Abschluss einer D&O-Versicherung mit
	Selbstbehalt	gemäß	§ 93 Abs. 2 Satz 3
	AktG, geldwerte Vorteile aus Fahrrädern und
	Reisekostenzuschüsse			sowie
	Umzugskosten und Kosten für die
	Steuerberatung
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige	Zielbonus
variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
	Begrenzung des Auszahlungsbetrags: Bis zu
	maximal 60 % des Betrags der festen
	Vergütung
	Leistungskriterien: Unternehmensziele und
	ESG-Ziele
	STI ist fällig in bar im Monat nach der
	Billigung des Konzernjahresabschlusses
Langfristig orientierte, erfolgsabhängige	Aktienoptionsprogramm	und	Performance
variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)	Share Unit Programm
	Erfolgsziele	des		Aktienoptions-
	programms:
	(i)	Relative Kursentwicklung und
	(ii)	Absolute Kursentwicklung
	Erfolgsziel des Performance Share Unit
	Programms:
	Relative Kursentwicklung

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Wartefrist:

Vier Jahre nach Zuteilung der

Aktienoptionen, bzw. Zuteilung der

Performance Share Units

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden. Allgemein soll die Ziel-Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand so ausgestaltet sein, dass der Anteil der festen Vergütung etwa bei 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 10 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 70 % liegt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 10 % und 20 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 80 % und 90 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel- Gesamtvergütung ungefähr zwischen 5 % und 15 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 70 % und 80 %.

Bei den übrigen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 20 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 70 % und 80 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel- Gesamtvergütung ungefähr zwischen 10 % und 20 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 60 % und 70 %.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit den Grundsätzen dieses Vergütungssystems in einem angemessenen Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens festsetzen kann. Die Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

(a) Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die Festvergütung besteht aus einer festen, erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten als Gehalt ausgezahlt wird.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, wie z. B. Zuschüsse zur Krankenversicherung und Pflegeversicherung und zu Zusatzversicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, geldwerte Vorteile aus Fahrrädern und Reisekostenzuschüsse sowie Umzugskosten und Kosten für die Steuerberatung.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts

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(Sign-OnBonus) gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Gesellschaft bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

(b) Erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des BioNTech-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) zusammen. Die Höhe der jeweiligen Komponente ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale. Im Hinblick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der Gesellschaft angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile verschiedener Ziele im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

aa) Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI beträgt maximal 60 % des Betrags der festen Vergütung pro Jahr und hängt von finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien (Erfolgszielen) des BioNTech- Konzerns ab. Er wird vollständig in bar gewährt.

Die Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr folgendermaßen festgesetzt:

• Unternehmensziele
  Der Aufsichtsrat definiert zunächst ambitionierte und messbare unternehmensbezogene Ziele (Unternehmensziele, Company Goals), die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und sowohl für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich als auch individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festgelegt werden können.
  Die Unternehmensziele können sich sowohl auf die Gesellschaft als auch auf den BioNTech-Konzern beziehen. Unternehmensziele können insbesondere sein:
• • Finanzielle Entwicklung im Einklang mit der veröffentlichten Finanzprognose;
  • Börsenkursentwicklung, verglichen zum NASDAQ Biotechnology Index;
  • Ziele betreffend die Geschäftsentwicklung;
  • Ziele betreffend die Produktentwicklung und -zulassung.

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• • Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere Unternehmensziele definieren.
• ESG-Ziele
  Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auch Ziele im Bereich Umwelt, Soziales, Governance (Environment, Social and Governance) ("ESG-Ziele") für sämtliche
  Vorstandsmitglieder einheitlich oder individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festlegen. In Bezug auf die ESG-Ziele definiert der Aufsichtsrat die konkreten ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs:
• • Mitarbeiterziele;
  • Nachhaltigkeitsziele;
  • Diversitätsziele;
  • Ziele betreffend Energie und Umwelt;
  • Corporate Governance.

Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere ESG-Ziele definieren oder auf ein externes Rating von Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") abstellen. Dabei kann das Rating von D- (besonders schlecht) bis A+ (ausgezeichnet) lauten, wie in der nachfolgend aufgeführten Tabelle dargestellt.

D-	D	D+	C-	C	C+	B-	B	B+	A-	A	A+
	schlecht		mittel		gut		ausgezeichnet

Sofern sich der Aufsichtsrat entscheidet, hinsichtlich der ESG-Ziele auf ein Rating von ISS abzustellen, legt der Aufsichtsrat fest, welches Rating gemäß der zuvor dargestellten Tabelle für das betreffende Geschäftsjahr mindestens erreicht werden soll, um die ESG- Ziele vollständig zu erfüllen. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr entsprechend dem zuvor festgelegten Ziel oder besser ausfällt, sind die ESG-Ziele vollständig erfüllt und es besteht in Bezug auf 20 % bis 30 % des STI eine Zielerreichung in Höhe von 100 %. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr schlechter als in dem zuvor festgelegten Ziel ausfällt, beträgt die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Bezug auf die ESG-Ziele null.

Der Aufsichtsrat stellt in seiner ersten Sitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres die tatsächliche Zielerreichung des STI für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Die Zielerreichung des STI wird am Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele und der ESG-Ziele gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % bis 80 % für die Unternehmensziele und 20 % bis 30 % für die ESG- Ziele.

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Der Aufsichtsrat stellt nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die Unternehmensziele erreicht worden sind. 70 % bis 80 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert.

Zudem stellt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die ESG-Ziele erreicht worden sind. 20 % bis 30 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert. Die Überprüfung des Erreichens der ESG-Ziele kann alternativ während des jeweiligen Bemessungszeitraums abhängig von dem durch ISS erstellten Rating erfolgen.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist im Monat nach Billigung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

bb) Long-term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Der LTI soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die Erfolgsziele des LTI knüpfen daher an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft an und fördern somit die Geschäftsstrategie.

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die entweder in Form eines Aktienoptionsprogramms oder eines Performance Share Unit Programms ("PSUP") in jährlichen Tranchen gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands für jedes Geschäftsjahr fest, in welchem Verhältnis das LTI unter dem Aktienoptionsprogramm und unter dem PSUP gewährt wird.

Aktienoptionsprogramm

Jede Tranche des Aktienoptionsprogramms hat grundsätzlich eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren. Jedoch dürfen die Aktienoptionen erst nach einer Wartefrist und einer parallel laufenden Erdienungsfrist von insgesamt vier Jahren ("Options-PerformancePeriode") erstmalig ausgeübt werden, sofern die Erfolgsziele und Erdienungsfristen erfüllt wurden. Jede Options- Performance Periode beginnt mit der Zuteilung von Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr ("Zuteilungsgeschäftsjahr"). Werden die Aktienoptionen nicht nach der Options-Performance Periode ausgeübt, verlängert sich die Options-Performance Periode automatisch um jeweils ein Jahr, maximal jedoch um sechs weitere Jahre.

Der Aufsichtsrat beschließt im Zuteilungsgeschäftsjahr, dass an die Vorstandsmitglieder jeweils eine Anzahl von Aktienoptionen ausgegeben und damit zugeteilt wird. Diese Anzahl ergibt sich aus dem Quotienten des im Vorstandsdienstvertrag für Aktienoptionen vereinbarten individuellen LTI-Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis, der - bei einer angenommenen Börsenkapitalisierung von USD 25 Mrd. - mindestens USD 105,16 betragen soll, übersteigt. Der Tag des Beschlusses des Aufsichtsrats über die Ausgabe der Aktienoptionen ist der "Optionen-Ausgabetag".

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Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nach der Options-Performance Periode nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Erfolgsziele dafür erfüllt sind:

• Der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der American Depositary Shares an der Wertpapierbörse NASDAQ ("ADS") an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen, multipliziert mit der Anzahl von ADS, die eine Aktie repräsentieren, übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 80 %; wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften und jedem nachfolgenden Jahrestag des Optionen- Ausgabetags um jeweils 20 Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung).
• Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Preises von einem an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl von ADS, die eine Aktie repräsentieren) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Optionen-Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung).

Der Aufsichtsrat hat eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen (Cap). Der LTI für die Aktienoptionen ist dabei auf 800 % des vom Aufsichtsrat festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Sofern eines oder beide Erfolgsziele während der Options-Performance Periode nicht erreicht werden, verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Wartefrist und Ausübungsfrist

Die Aktienoptionen können erstmals vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung durch den Aufsichtsrat von den Vorstandsmitgliedern ausgeübt werden (Wartefrist) und können bis spätestens zehn Jahre nach dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden. Wurden die Aktienoptionen bis dahin nicht ausgeübt, verfallen sie entschädigungslos.

Erdienungsbedingungen

Die Vorstandsmitglieder erdienen jährlich ein Viertel der ihnen zu Beginn der Options- Performance Periode zugeteilten Aktienoptionen ab dem Tag ihrer Zuteilung. Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags während der Erdienungsfrist führt zu einer entsprechenden Reduzierung der erdienbaren Aktienoptionen. Der nicht erdiente Teil der zugeteilten Aktienoptionen verfällt entschädigungslos.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital (1) eigene bereits existierende Aktien der Gesellschaft, (2) eigene ADS, (3) Aktien oder diese vertretende

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